Bericht des Vorstandes - Curanum

ichtsverfahren. Die Anlagen sind Bestandteil des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.
Zusätzlich hat die ausgliedernde Gesellschaft eine Ausgliederungsbilanz zum 31.
Dezember 2003 aufgestellt, die alle Aktiva und Passiva nach den handelsrechtlichen
Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung entweder einzeln nennt oder unter einer
Gruppenbezeichnung erfasst (lit. f)). Damit wird den gesetzlichen Anforderungen an
die genaue Bezeichnung der Vermögensgegenstände entsprochen (vgl. § 126 Abs. 1
Nr. 9 und Abs. 2 UmwG) (§ 1 Abs. 3 des Vertrages).
Schließlich haben die Vertragsparteien Auffangklauseln vorgesehen (lit. g) und h)),
die dafür sorgen, dass auch solche Vermögensgegenstände erfasst werden, die in der
Zeitspanne zwischen Erstellung der Listen und Eintragung der Ausgliederung hinzugekommen
sind (§ 1 Abs. 2 lit. h)), den Beteiligten nicht bekannt waren, erst zukünftig
entstehen oder übersehen wurden (§ 1 Abs. 2 lit. g)). Zudem wird die
CURANUM AG ermächtigt, Zweifelsfragen bei der Zuordnung einzelner Vermögensgegenstände
nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB zu entscheiden (§ 1 Abs. 4),
wobei diese Entscheidung gemäß § 315 Abs. 3 BGB gerichtlich überprüfbar ist.
Mit dem auszugliedernden Vermögen werden auch alle hiermit verbundenen öffentlichrechtlichen
Genehmigungen und Erlaubnisse übertragen (§ 1 Abs.5). Soweit öffentlichrechtliche
Genehmigungen nicht übertragbar sind, muss die CURANUM GMBH eine neue
Genehmigung einholen. Übertragen werden auch alle Verfahrensstellungen und
Prozessrechtsverhältnisse (§ 1 Abs. 2 lit. e)). Hier gilt der Grundsatz, dass die
CURANUM GMBH auch alle Prozesse und sonstigen Rechtsbehelfsverfahren übernehmen
soll, die solche Rechte oder Verbindlichkeiten betreffen, die auf sie übertragen werden.
In den Fällen, in denen die CURANUM AG auf eine vertretbare Leistung, insbesondere
auf die Zahlung von Geld verklagt ist, besteht die rechtliche Besonderheit, dass sie trotz
der Übertragung der Verbindlichkeit auf die aufnehmende Gesellschaft weiterhin als
Gesamtschuldnerin haftet (§ 133 UmwG). Dies ermöglicht dem klagenden Gläubiger,
den Prozess gegen die weiterhin passivlegitimierte ausgliedernde Gesellschaft
fortzusetzen und ggf. ein obsiegendes Urteil gegen sie zu erlangen. Insoweit kommen
die Auffangbestimmungen der §§ 5 und 7 zum Tragen: Die ausgliedernde CURANUM
AG führt den Prozess für Rechnung der aufnehmenden CURANUM GMBH fort und hat
Anspruch auf Freistellung.
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