Bericht des Vorstandes - Curanum

1. Einleitung
Der Vorstand der CURANUM AG hat beschlossen, der CURANUM-Gruppe eine neue Gestalt
zu geben. Ziel ist es, die Struktur der Gruppe bei unverändertem operativen Geschäft zu verschlanken
und sie auf weiteres Wachstum vorzubereiten. In diesem Kontext haben Vorstand
der CURANUM AG und Geschäftsführer der CURANUM GMBH am 7. Mai 2004 einen
Ausgliederungs- und Übernahmeverträge entworfen, mit dem sich der nachfolgende Bericht
befasst.
Der Vertrag sieht vor, dass die CURANUM AG sechs Betriebe jeweils als Gesamtheit auf die
CURANUM BETRIEBS GMBH gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten überträgt
(Ausgliederung zur Aufnahme). Mit Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der
CURANUM AG gehen die mit diesen Betrieben verbundenen Rechte und Pflichten nach
Maßgabe der näheren Ausgestaltung durch den Vertrag auf die CURANUM GMBH über. Als
Gegenleistung erhält die CURANUM AG einen Geschäftsanteil an der CURANUM GMBH.
Das zuständige Finanzamt für Körperschaften, München, hat eine verbindliche Auskunft darüber
erteilt, dass durch die Ausgliederungsmaßnahme der steuerliche Verlustvortrag der durch
weitere Umwandlungsmaßnahmen von der CURANUM BONIFATIUS DT GMBH auf die
CURANUM AG übergehen wird, von der vorgesehenen Ausgliederung nicht berührt wird und
künftig und Steuergewinn der CURANUM AG mindern wird. Es ist vorgesehen, diesen Vertrag
durch Herrn Notar Michael Sasse, Schwelm, beurkunden zu lassen, nachdem die
Gesellschafterversammlung der CURANUM GMBH dem Vertrag zugestimmt hat. Die
Zustimmung der Aktionäre der CURANUM AG wird Gegenstand der ordentlichen Hauptversammlung
des Jahres 2004 sein.
Der Vorstand der CURANUM AG und die Geschäftsführer der CURANUM GMBH haben von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht, diesen Ausgliederungsbericht gemeinsam zu erstatten. Er
enthält die für die Meinungsbildung und Entscheidung der Aktionäre der CURANUM AG und
den Gesellschaftern der CURANUM GMBH erforderlichen Informationen zur Ausgliederung.
Nachfolgend werden inbesondere
- die wirtschaftlichen Gründe für die Ausgliederung und der weitere Kontext der
Umstrukturierung innerhalb der CURANUM-Gruppe beschrieben und
- der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge erläutert.
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