Bericht des Vorstandes - Curanum
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Voraussetzung dafür, dass die Ausgliederung ertragsteuerneutral, d.h. ohne Aufdeckung<br />
stiller Reserven, erfolgen kann. Der Betrag, um den das in der Ausgliederungsbilanz<br />
ausgewiesene Eigenkapital den Kapitalerhöhungsbetrag von € 100.000,00 übersteigt, ist<br />
der Kapitalrücklage der aufnehmenden CURANUM GMBH zuzuführen.<br />
§ 4 - Mitgliedschaften und Rechte<br />
§ 4 enthält die gesetzlich vorgesehenen Pflichtangaben zur Gewährung von Sonderrechten<br />
bzw. Sondervorteilen. Da die geplante Ausgliederung nicht mit Sonderrechten<br />
bzw. Sondervorteilen verbunden ist, genügt im Ausgliederungsvertrag eine kurze diesbezügliche<br />
Feststellung.<br />
§ 5 - Ausgleichspflicht<br />
Wie oben unter 3.2.2 bereits erläutert, haften die ausgliedernde und die aufnehmende<br />
Gesellschaft ab dem Wirksamwerden der Ausgliederung gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten,<br />
die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet worden sind<br />
(§ 133 UmwG). Von dieser Haftung im Außenverhältnis, die zunächst beide an der<br />
Ausgliederung beteiligten Rechtsträger trifft, ist die Frage zu unterscheiden, welcher der<br />
beiden Rechtsträger die Verbindlichkeit im Innenverhältnis tragen soll. Hier wird üblicherweise<br />
vereinbart, dass im Innenverhältnis nur die Gesellschaft belastet sein soll, der<br />
die Verbindlichkeit im Rahmen der Ausgliederung zugewiesen wurde. Dementsprechend<br />
hat die andere Gesellschaft bei Inanspruchnahme einen Ausgleichsanspruch, der<br />
auf Freistellung von der Verbindlichkeit bzw. Erstattung etwaiger Zahlungen gerichtet<br />
ist.<br />
§ 6 - Mitwirkungspflichten<br />
§ 6 betrifft Neben- und Mitwirkungspflichten der Vertragsparteien bei der technischen<br />
und organisatorischen Abwicklung der Ausgliederung.<br />
§ 7 - Übertragungshindernisse<br />
§ 7 <strong>des</strong> Ausgliederungsvertrages enthält Auffangbestimmungen. Zwar gehen nach § 131<br />
Abs. 1 Nr. 1 UmwG alle Vermögensgegenstände einschließlich der Verbindlichkeiten<br />
auf die aufnehmende Gesellschaft über, doch kann nach § 132 UmwG die Übertragung<br />
im Einzelfall scheitern. Nach dieser Bestimmung bleiben allgemeine Vorschriften unberührt,<br />
welche die Übertragbarkeit eines bestimmten Gegenstan<strong>des</strong> ausschließen oder an<br />
bestimmte Voraussetzungen knüpfen oder nach denen die Übertragung eines bestimm-<br />
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