Bericht des Vorstandes - Curanum

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3.1.4 Zukünftige Struktur der CURANUM-Gruppe Die zukünftige Struktur der CURANUM-Gruppe stellt sich nach Abschluss der Umstrukturierungsmaßnahmen wie folgt dar: 100 % CURANUM CURANUM Betriebs GmbH, Betriebs GmbH, Haan Haan CURANUM CURANUM Bad Hersfeld Bad Hersfeld GmbH, Haan GmbH, Haan CURANUM CURANUM Baubetreuung und Baubetreuung und Immobilienmanagement Immobilienmanagement GmbH, Haan GmbH, Haan CURANUM AG, CURANUM AG, MÜNCHEN MÜNCHEN 100 % 100 % 100 % 100 % CURANUM CURANUM Lehrte GmbH, Lehrte GmbH, Haan Haan CURANUM GmbH, CURANUM GmbH, Haan Haan accurato GmbH, accurato GmbH, München München 100 % 100 % 100 % 100 % CURANUM CURANUM Bessenbach Bessenbach GmbH, Haan GmbH, Haan Residenz Residenz Lobberich GmbH, Lobberich GmbH, Lobberich Lobberich Opticura Service Opticura Service GmbH, Haan GmbH, Haan MHS GmbH, MHS GmbH, Herne Herne 100 % Krankenheim Ruhesitz Krankenheim Ruhesitz am Wannsee - am Wannsee - Seniorenheimstatt Seniorenheimstatt GmbH, Berlin GmbH, Berlin 51 % 100 % GAP GAP Media Service GmbH, Media Service GmbH, München München 16
3.2 Rechtliche Erläuterungen zur Ausgliederung 3.2.1 Allgemeines Die Übertragung der Aktiva und Passiva sowie der Vertragsverhältnisse wird im Wege der „Ausgliederung zur Aufnahme“ gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG vollzogen. Das Umwandlungsgesetz umschreibt diesen Vorgang wie folgt: „Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann aus seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile ausgliedern ... zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) ... gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an den übertragenden Rechtsträger (Ausgliederung).“ Vereinfachend kann man sagen, dass bei einer Ausgliederung zur Aufnahme die übertragende Gesellschaft einen Teil ihres Vermögens auf eine andere Gesellschaft überträgt und im Gegenzug eine Beteiligung an der aufnehmenden Gesellschaft erhält, so dass im Ergebnis bei der CURANUM AG an die Stelle der übertragenen Aktiva und Passiva eine Beteiligung tritt. Damit bewirkt die Ausgliederung zwar einen Verlust des zivilrechtlichen Eigentums an den übertragenen Vermögensgegenständen, wirtschaftlich führt sie aber nicht zu einer Substanzschmälerung bei der übertragenden Gesellschaft, da die übertragenen Vermögensgegenstände durch eine Beteiligung gleichen Werts ersetzt werden. Zugleich bleibt die übertragende Gesellschaft über ihre Beteiligung an der aufnehmenden Gesellschaft mit den übertragenen Vermögensgegenständen verbunden, an deren Ertrag sie über ihren Gewinnanteil bzw. über den Wertzuwachs ihrer Beteiligung weiterhin teil hat. Hierin liegt der wesentliche Unterschied zum Verkauf von Unternehmensteilen, bei dem das veräußernde Unternehmen von der zukünftigen Entwicklung des verkauften Unternehmensteils abgeschnitten ist. Von anderen Strukturmaßnahmen des Umwandlungsrechts - Verschmelzung, Aufspaltung und Abspaltung - unterscheidet sich die Ausgliederung insbesondere dadurch, dass kein unmittelbarer Eingriff in die Rechtsstellung der Aktionäre der übertragenden Gesellschaft CURANUM AG erfolgt. Denn während Verschmelzung, Aufspaltung und Abspaltung immer mit einem Anteilstausch auf der Ebene der Aktionäre der übertragenden Gesellschaft verbunden sind, führt die Ausgliederung nicht zu einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse bei der übertragenden Gesellschaft. Unmittelbare Auswirkungen ergeben sich nur für das Vermögen der übertragenden Gesellschaft, dessen Zusammensetzung, nicht aber dessen Umfang 17
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