HYPO TIROL BANK AG

Banking société anonyme, Luxembourg ("CBL"),] [Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear"),] [CBL undEuroclear jeweils ein "ICSD" und zusammen die "ICSDs"] [Oesterreichische KontrollbankAktiengesellschaft ("OeKB"] [und] [anderes Clearing System angeben].[Im Fall von Schuldverschreibungen, die im Namen der ICSDs verwahrt werden, einfügen:[Falls die Globalurkunde eine NGN ist, einfügen: Die Schuldverschreibungen werden in Form einer newglobal note ("NGN") ausgegeben und von einem common safekeeper im Namen beider ICSDs verwahrt.][Falls die Globalurkunde eine CGN ist, einfügen: Die Schuldverschreibungen werden in Form einerclassical global note ("CGN") ausgegeben und von einer gemeinsamen Verwahrstelle im Namen beiderICSDs verwahrt.]](5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteilsoder anderen Rechts an den Schuldverschreibungen.[Falls die Globalurkunde eine NGN ist, einfügen:(6) Register der ICSDs. Der Gesamtnennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieftenSchuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider ICSDs eingetragenenGesamtbetrag. Die Register der ICSDs (unter denen man die Register versteht, die jeder ICSD für seineKunden über den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen führt) sind maßgeblicher Nachweisüber den Gesamtnennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen, und eine zudiesem Zweck von einem ICSD jeweils ausgestellte Bescheinigung mit dem Betrag der so verbrieftenSchuldverschreibungen ist ein maßgeblicher Nachweis über den Inhalt des Registers des jeweiligen ICSDzu diesem Zeitpunkt.Bei Rückzahlung oder Zahlung einer Rate oder einer Zinszahlung bezüglich der durch die Globalurkundeverbrieften Schuldverschreibungen bzw. bei Kauf und Entwertung der durch die Globalurkunde verbrieftenSchuldverschreibungen stellt die Emittentin sicher, dass die Einzelheiten über Rückzahlung und Zahlungbzw. Kauf und Löschung bezüglich der Globalurkunde pro rata in die Unterlagen der ICSDs eingetragenwerden, und dass nach dieser Eintragung vom Gesamtnennbetrag der in die Register der ICSDsaufgenommenen und durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen der Gesamtnennbetragder zurückgekauften bzw. gekauften und entwerteten Schuldverschreibungen bzw. der Gesamtbetrag derso gezahlten Raten abgezogen wird.[Falls die vorläufige Globalurkunde eine NGN ist, einfügen: Bei Austausch eines Anteils vonausschließlich durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefter Schuldverschreibungen wird die Emittentinsicherstellen, dass die Einzelheiten dieses Austauschs pro rata in die Aufzeichnungen der ICSDsaufgenommen werden.]][Falls die Anleihebedingungen andere Regelungen in Bezug nehmen, einfügen:(7) In Bezug genommene Bedingungen. [Falls § [11] Änderung der Anleihebedingungen, GemeinsamerVertreter gilt, einfügen: Die Bestimmungen gemäß Schedule 9 des Geänderten und NeugefasstenEmissions- und Zahlstellenvertrages vom 15. September 2011 (das "Agency Agreement") zwischen HypoTirol Bank AG, Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Emissionsstelle und Deutsche Bank Luxembourg S.A.als Zahlstelle (einsehbar unter [www.bourse.lu][andere Internet-Fundstelle angeben]), die überwiegenddas für Gläubigerversammlungen oder Abstimmungen der Gläubiger ohne Versammlung zu wahrendeVerfahren betreffen, sind in vollem Umfang durch diese Anleihebedingungen in Bezug genommen.][Ggf.weitere in Bezug genommene Bedingungen hier einfügen]][Im Fall von nicht nachrangigen Schuldverschreibungen, die keine fundiertenBankschuldverschreibungen sind, einfügen:§ 2STATUS, NEGATIVVERPFLICHTUNG(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeitender Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigenVerbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltendenRechtsvorschriften vorrangig sind.(2) Negativverpflichtung. Unbeschadet der Bestimmungen von Absatz (1) verpflichtet sich die Emittentinsolange Schuldverschreibungen ausstehen, für andere gegenwärtige und zukünftigeKapitalmarktverbindlichkeiten mit Ausnahme von Pfandbriefen einschließlich dafür übernommenerGarantien und anderer Gewährleistungen, kein Grund- oder Mobiliarpfandrecht oder sonstige Belastung anihrem derzeitigen oder zukünftigen Vermögen zu bestellen oder bestehen zu lassen, ohne die105