§ [10]ERSETZUNG(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oderZinsen auf die Schuldverschreibung in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger ein 100%igesTochterunternehmen an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") für alleVerpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen,vorausgesetzt, dass:(a) die Nachfolgeschuldnerin gemäß dem Gesetz betreffend fundierte Bankschuldverschreibungen und derSatzung der Nachfolgeschuldnerin berechtigt ist, fundierte Bankschuldverschreibungen zu emittieren;(b) die Nachfolgeschuldnerin alle Verpflichtungen der Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungeninklusive aller Verpflichtungen bezüglich der Vermögensobjekte, die gemäß dem Gesetz betreffendfundierte Bankschuldverschreibungen die Schuldverschreibungen decken, übernimmt und dieNachfolgeschuldnerin vereinbart, die Anleihebedingungen, welche sich auf alle ausstehendenSchuldverschreibungen beziehen, nicht zu ändern;(c) die Emittentin und die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen erhalten haben undberechtigt sind, an die Emissionsstelle die zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen aus denSchuldverschreibungen zahlbaren Beträge in der festgelegten Währung zu zahlen, ohne verpflichtet zusein, jeweils in dem Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin oder die Emittentin ihren Sitz oderSteuersitz haben, erhobene Steuern oder andere Abgaben jeder Art abzuziehen oder einzubehalten;(d) die Nachfolgeschuldnerin sich verpflichtet hat, jeden Gläubiger hinsichtlich solcher Steuern, Abgabenoder behördlichen Lasten freizustellen, die einem Gläubiger bezüglich der Ersetzung auferlegt werden;und(e) der Emissionsstelle ein oder mehrere Rechtsgutachten von anerkannten Rechtsanwälten vorgelegtwerden, die bestätigen, dass die Bestimmungen in den vorstehenden Unterabsätzen (a), (b), (c) und (d)erfüllt wurden.(2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist gemäß § [13] bekannt zu machen.(3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme auf die Emittentin ab demZeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf dasLand, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab dem Zeitpunkt als Bezugnahme auf dasLand, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat.Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung in § 7 und § 5(2) eine alternative Bezugnahme auf die RepublikÖsterreich als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme nach Maßgabe des vorstehenden Satzes aufdas Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat).][Falls die Schuldverschreibungen Beschlüsse der Gläubiger vorsehen, einfügen:[§ 11]ÄNDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN, GEMEINSAMER VERTRETER(1) Änderung der Anleihebedingungen. Die Gläubiger können entsprechend den Bestimmungen desGesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – "SchVG")durch einen Beschluss mit der in Absatz 2 bestimmten Mehrheit über einen im SchVG zugelassenenGegenstand eine Änderung der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. DieMehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. EinMehrheitsbeschluß der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Gläubiger vorsieht, ist unwirksam,es sei denn die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu.(2) Mehrheitserfordernisse. Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von [75]% der an derAbstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt derAnleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 Absatz 3, Nr. 1 bis Nr. 8 desSchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmungteilnehmenden Stimmrechte.(3) Abstimmung ohne Versammlung. Alle Abstimmungen werden ausschließlich im Wege der Abstimmungohne Versammlung durchgeführt. Eine Gläubigerversammlung und eine Übernahme der Kosten für einesolche Versammlung durch die Emittentin findet ausschließlich im Fall des § 18 Absatz 4, Satz 2 SchVGstatt.120
(4) Leitung der Abstimmung. Die Abstimmung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar oder,falls der gemeinsame Vertreter zur Abstimmung aufgefordert hat, vom gemeinsamen Vertreter geleitet.(5) Stimmrecht. An Abstimmungen der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennbetragsoder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil.(6) Gemeinsamer Vertreter.[Falls kein gemeinsamer Vertreter in den Bedingungen bestellt wird, einfügen: Die Gläubiger könnendurch Mehrheitsbeschluß zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubigerbestellen.][Im Fall der Bestellung des gemeinsamen Vertreters in den Bedingungen, einfügen: GemeinsamerVertreter ist [●]. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist auf das Zehnfache seiner jährlichenVergütung beschränkt, es sei denn, dem gemeinsamen Vertreter fällt Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zurLast.]Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von denGläubigern durch Mehrheitsbeschluß eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Gläubiger zu befolgen.Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zurselbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn der Mehrheitsbeschluß sieht diesausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Gläubigern zu berichten. Für dieAbberufung und die sonstigen Rechte und Pflichten des gemeinsamen Vertreters gelten die Vorschriftendes SchVG.]§ [12]BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF UND ENTWERTUNG[(1)] Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit [im Fall vonfundierten Bankschuldverschreibungen einfügen: vorbehaltlich der gesetzlichen Deckung (Kaution)]ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfallsmit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in derWeise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.[Im Fall von anderen als Nachrangkapitalschuldverschreibungen, kurzfristigenNachrangkapitalschuldverschreibungen und Ergänzungskapitalschuldverschreibungen einfügen:(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedembeliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahlder Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Emissionsstelle zwecks Entwertung eingereichtwerden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Gläubigerngemacht werden.(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zuentwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.]§ [13]MITTEILUNGEN[ [Im Fall von Schuldverschreibungen, die an der Luxemburger Börse notiert werden, einfügen:(1) Bekanntmachung. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen erfolgen durchelektronische Publikation auf der Website der Luxemburger Börse (www.bourse.lu). Jede Mitteilung gilt amdritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.][Im Fall von Schuldverschreibungen, die an einer anderen Börse als der Luxemburger Börse notiertsind, relevante Bestimmungen einfügen][(2)] Mitteilungen an das Clearing System.[Im Fall von Schuldverschreibungen, die nicht notiert sind, einfügen: Die Emittentin wird alle dieSchuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an das Clearing System zur Weiterleitung an dieGläubiger übermitteln. Jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an dasClearing System als den Gläubigern mitgeteilt.][Im Fall von Schuldverschreibungen, die an der Luxemburger Börse notiert sind, einfügen: SolangeSchuldverschreibungen an der Luxemburger Börse notiert sind, findet Absatz 1 Anwendung. Soweit diesMitteilungen über den Zinssatz betrifft oder die Regeln der Luxemburger Börse dies zulassen, kann die121
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If interest payments are made by a
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Under the Luxembourg laws of 21 Jun
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an application of any third party,
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Rules") (or, after 18 March 2012, a
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General InformationCovered Bonds"Co
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ADDRESSESIssuerHYPO TIROL BANK AGMe