Rapport annuel 2009 - IBR

opérations de la période débutant à la date d’effet comptable de la fusion
jusqu’à la date juridique de la fusion.
Dans l’exposé des motifs (document 1214/1 – 89/90 7), il est textuelle -
ment mentionné qu’ « il n’y aura pas de rapport de gestion postérieurement à
la fusion ». A défaut de disposition explicite, on doit conclure à l’absence
d’obligation d’établir un rapport de commissaire concernant les comptes
annuels couvrant la période jusqu’à la date d’effet comptable de la fusion.
Toutefois l’usage préfère qu’avant d’accorder la décharge on entende le
rapport du commissaire (cf. art. 554 C. Soc.) bien qu’une lecture stricte du
texte de l’article 554 permette de considérer que c’est « après l’approba tion
des comptes annuels » qui constitue le critère unique et suffisant.
II
Que doit donc faire le commissaire s’il y a des comptes annuels sans
rapport de gestion ? Doit-il le signaler en partie 2 de son rapport et faire
une réserve ? ».
En ce qui concerne le point a) du premier problème mentionné cidessus,
sur proposition de la Commission juridique, le Conseil de l’Institut
considère qu’il n’est pas suffisamment clair et par conséquent, elle ne se
prononcera pas à ce propos.
En ce qui concerne le point b) du premier problème, sur proposition de
la Commission juridique le Conseil de l’Institut est d’avis qu’à défaut de
date spécifiée, il ne peut y avoir d’effet rétroactif et par conséquent, seule
la date du dernier vote, rendant la fusion effective, devra être prise en
considération.
En ce qui concerne le point c) du premier problème, sur proposition de
la Commission juridique le Conseil de l’Institut est d’avis que lorsque la
fusion est réalisée, alors que les comptes de la société absorbée n’ont pas
encore été approuvés par son assemblée générale, ces comptes devront être
approuvés par l’assemblée générale de la société absorbante dans les six
mois de la date de clôture des comptes, conformément aux principes
généraux en matière d’arrêt et d’approbation des comptes annuels.
IRE – RAPPORT ANNUEL 2009 83