jaarverslag-2012

Stichting Triodos Foundation
Stichting Triodos Foundation is een zusterinstelling
van Triodos Bank NV, die niet juridisch, maar wel
organisatorisch is verbonden met de bank. Op dit
moment bestaat het Bestuur van Stichting Triodos
Foundation uit medewerkers van Triodos Bank NV.
De Stichting doet donaties aan initiatieven die
bijdragen aan de ideële doelstellingen van Triodos
Bank NV. In België, het Verenigd Koninkrijk en Spanje
bestaan vergelijkbare stichtingen.
Corporate Governance Code
De Nederlandse Corporate Governance Code (‘de
Code’) is alleen van toepassing op organisaties
waarvan de aandelen zijn genoteerd aan een
gereglementeerde beurs. Ondanks het feit dat de
certificaten van aandelen van Triodos Bank aan
geen enkele gereglementeerde beurs zijn genoteerd,
onderschrijft de bank de beginselen en best
practices van de Code. De gehele onder de Code
vereiste ‘pas toe of leg uit’-verklaring is te lezen
op de website van Triodos Bank
(www.triodos.com/governance).
Triodos Bank voldoet in algemene zin aan de
beginselen en best practices van de Code. Zij heeft
echter een weloverwogen beslissing genomen om
op een aantal specifieke punten van de Code af te
wijken.
Het eerste punt heeft betrekking op het stemrecht
op aandelen. Om de continuïteit van de doelstelling
en missie van Triodos Bank zo veel mogelijk te
waarborgen, hebben certificaathouders niet zelf het
recht het stemrecht op de onderliggende aandelen
uit te oefenen, maar is dat recht ondergebracht bij
het Administratiekantoor. Om diezelfde reden
kunnen certificaathouders ook geen voordracht doen
voor de benoeming van leden van het Bestuur van
het Administratiekantoor.
Het tweede punt betreft de zittingstermijn van de
leden van de Statutair Directeuren. Deze periode is
niet beperkt tot vier jaar, aangezien Triodos Bank van
mening is dat dit de ontwikkeling van de organisatie
op lange termijn niet ten goede komt.
30
Het derde punt heeft betrekking op het feit dat
Triodos Bank om praktische redenen haar beleid op
het gebied van tegenstrijdige belangen heeft
gewijzigd voor gevallen waarin de bank voornemens
is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon
waar een lid van de Directie een bestuurs- of
toezichthoudende functie vervult. Indien een
dergelijk tegenstrijdig belang betrekking heeft op
een rechtspersoon buiten de Triodos Groep en voor
de groep van materieel belang is, voorziet het
gewijzigde beleid in controlemechanismen
(bijvoorbeeld door de betrokkenheid van de
Audit and Risk Committee van de Raad van
Commissarissen) en garandeert het beleid
voldoende transparantie. Indien een dergelijk
tegenstrijdig belang betrekking heeft op een
rechtspersoon binnen de Triodos Groep gelden geen
regels. Dit is in overeenstemming met de laatste
ontwikkelingen in regelgeving en jurisprudentie.
Voor andere (persoonlijke) tegenstrijdige belangen
van leden van de Directie (zoals gedefinieerd in
bestpracticebepaling II.3.2, onder i) en ii) van de
Code) geldt het bepaalde in de Code.
Het vierde punt heeft betrekking op het feit dat de
Raad van Commissarissen van Triodos Bank geen
afzonderlijke nominatiecommissie en
beloningscommissie heeft, maar wel een
geïntegreerde Nomination and Compensation
Committee. De relatief bescheiden omvang van
Triodos Bank ligt hieraan ten grondslag.
Voorts wijkt Triodos af van de best practice van
de Code door alle voorstellen inzake wezenlijke
wijzigingen in de Statuten als afzonderlijke
agendapunten voor te leggen aan de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders. Om praktische
redenen wenst Triodos Bank de mogelijkheid te
behouden om naar keuze van de Directie en de Raad
van Commissarissen een voorstel voor meervoudige
wijzigingen in de Statuten als één agendapunt voor
te leggen indien de voorgestelde wijzigingen
onderling sterk gerelateerd zijn.
Ten slotte is een aantal bepalingen van de Code
inzake beloningen van directieleden niet van
toepassing op Triodos Bank, aangezien zij geen