Ordina jaarverslag 2008 - BeursGorilla

esluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal slechts
op voorstel van de prioriteit kan worden genomen en een
besluit van de directie tot een voorstel tot statutenwijziging
of ontbinding van de vennootschap de goedkeuring van
de prioriteit behoeft. De prioriteit stelt tevens het aantal
statutaire directeuren en commissarissen vast. De commissarissen
worden op voordracht van de prioriteit benoemd.
Het stichtingsbestuur bestaat uit de heren C.J. de Swart,
E.P. de Boer en R. Kasteel.
Statutaire bepalingen omtrent
de winstbestemming
Indien uit een door de Raad van Commissarissen aan de
Algemene Vergadering voorgelegde en door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde jaarrekening
blijkt dat er over het verslagjaar winst is gemaakt, zal
de Algemene Vergadering de bestemming van de winst
bepalen. Op preferente aandelen kan niet meer dividend
worden uitgekeerd dan de wettelijke rente op het moment
waarop het dividend wordt vastgesteld.
Bestemming van de winst
Inclusief bijzondere waardeverminderingen (impairment)
en eenmalige lasten is over het verslagjaar een negatief
resultaat gerealiseerd. Gelet hierop wordt over 2008 geen
besluit tot winstbestemming aan de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders voorgelegd.
Benoeming en ontslag bestuurders en
commissarissen
Bestuurders van de vennootschap worden benoemd en
ontslagen door de Raad van Commissarissen. Commissarissen
van de vennootschap worden, op voordracht van
de prioriteit, benoemd door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders. Een commissaris kan door de ondernemingskamer
worden ontslagen wegens verwaarlozing van
zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens
ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan
handhaving als commissaris redelijkerwijs niet van de
vennootschap kan worden verlangd.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan
bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
vertegenwoordigend ten minste een derde van het
geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de voltallige Raad
van Commissarissen opzeggen. Een zodanig besluit heeft
het onmiddellijke ontslag van alle leden van de Raad van
Commissarissen tot gevolg.
Inkoop eigen aandelen
De Raad van Bestuur is door de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders op 14 mei 2008 gemachtigd tot het
verkrijgen - onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen
- van eigen aandelen als bedoeld in artikel 8 lid
6 van de statuten, voor een tijdvak van achttien maanden,
ingaande 14 mei 2008. De inkoop van de eigen aandelen
zal plaatsvinden ter beurze of anderszins tot een maximum
van 10% van het geplaatste kapitaal zoals dat luidt per
15 mei 2008 en voor een prijs die ligt tussen (i) de
nominale waarde en (ii) de beurskoers van het aandeel
vermeerderd met 10%. De beurskoers als hiervoor
bedoeld is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen
van het aandeel Ordina N.V. blijkens de Officiële Prijscourant
van Euronext Amsterdam N.V. gedurende vijf
achtereenvolgende beursdagen, direct voorafgaande
aan de dag van inkoop.
Belangrijke overeenkomsten als bedoeld
in artikel 1 sub j van Besluit artikel 10
overnamerichtlijn
De vennootschap kent één overeenkomst als bedoeld in
artikel 1 sub j van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn.
Dit betreft de kredietfaciliteit zoals beschreven op pagina’s
75, 96 en 97 van dit jaarverslag. Indien op enig moment
een aandeelhouder of een groep van gezamenlijk opererende
aandeelhouders meer dan 50% van het totale
geplaatste aandelenkapitaal verwerft of meer dan 50%
van het totale aantal stemrechten controleert of het recht
verkrijgt om de meerderheid van de leden van de Raad
van Bestuur te benoemen, eindigt voornoemde faciliteit.
Indien de faciliteit aldus wordt beëindigd, komt de niet
gebruikte financieringsruimte te vervallen en dienen reeds
verstrekte kredieten te worden afgelost.
Aanwijzing Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen van Ordina N.V. is door de
vennootschap aangewezen als het orgaan als bedoeld in
artikel 2 lid 3 van het Besluit van 26 juli 2008 tot uitvoering
van artikel 41 van Richtlijn nr. 2006/43/EG (Staatsblad
2008, 323), en vervult in dit kader de rol van audit
committee als bedoeld in het Besluit.
46
ORDINA JAARVERSLAG 2008
Verslag van de Raad van Bestuur