Erbjudandet till Moguls aktieägare - Addnode Group

5.2 Fairness opinion
Till styrelsen för Mogul AB (publ)
Fairness opinion
Grundat på det nedan anförda är vår bedömning, per dagen för detta utlåtande, att Utbytesrelationen
(enligt definitionen nedan) inte är skälig ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier utgivna
av Mogul AB (publ) (”Mogul”).
Moguls styrelse har uppdragit åt FöreningsSparbanken AB (publ)/Swedbank Corporate Finance
(”Swedbank”) att avge ett utlåtande om skäligheten ur ett finansiellt perspektiv av det offentliga
erbjudandet från Adera AB (publ) (”Adera”) till aktieägarna i Mogul, vilket offentliggjordes genom
pressmeddelande daterat den 27 februari 2003 (”Erbjudandet”).
Erbjudandet innebär i huvudsak att aktieägarna i Mogul erbjuds att byta sina aktier mot nyemitterade
aktier i Adera enligt följande utbytesrelation (”Utbytesrelationen”):
12 aktier i Adera för varje aktie i Mogul, vilket efter sammanläggning av aktier i Adera
innebärande att en ny aktie med högre nominellt belopp ersätter 100 gamla aktier, s k
omvänd split 1:100, motsvarar
0,12 aktier i Adera för varje aktie i Mogul.
Enligt Swedbanks bedömning måste Utbytesrelationen höjas avsevärt över 0,12 aktier i Adera för
varje aktie i Mogul, för att Erbjudandet skall kunna anses vara skäligt för aktieägarna i Mogul ur ett
finansiellt perspektiv.
Swedbank har, till grund för detta utlåtande avseende de finansiella villkoren, beaktat följande:
i) Offentliggjord årsredovisning för Mogul avseende räkenskapsåret 2002 och delårsrapporten
för perioden januari till mars 2003.
ii) Offentliggjord årsredovisning för Adera avseende räkenskapsåret 2002 och delårsrapporten
för perioden januari till mars 2003.
iii) Villkoren för Erbjudandet enligt pressmeddelandet daterat den 27 februari 2003 och utkast
till prospekt upprättat av styrelsen i Adera med anledning av Erbjudandet.
iv) Diskussioner med Moguls ledande befattningshavare avseende historik och nuvarande
verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter för Mogulkoncernen
och vissa interna ekonomiska rapporter och andra finansiella data samt budgetar
och prognoser framtagna av ledningen i Mogul.
v) Diskussioner med Aderas ledande befattningshavare avseende historik och nuvarande
verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter för Aderakoncernen
och vissa interna ekonomiska rapporter och andra finansiella data samt budgetar
och prognoser framtagna av ledningen i Adera. Dessutom har Aderas ledande
befattningshavare översiktligt redogjort för hur samordningen av bolagen skall ske.
vi) Diskussion med Moguls respektive Aderas ledande befattningshavare avseende potentiella
synergier och kostnadsbesparingar samt strukturkostnader i samband med ett eventuellt
samgående mellan bolagen.
vii) Offentligt tillgänglig information avseende aktiekurs och omsättning i Mogul-aktien och
offentligt tillgänglig information avseende aktiekurser och omsättning i Adera-aktien,
motsvarande information för vissa andra bolag i samma bransch, vars aktier är föremål för
10