SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
For de øvrige lande angives der at være en betydelig frihed til at regulere selskabets interne
forhold i vedtægterne. I den nye finske selskabslov og i den australske selskabslov
findes der en række bestemmelser, som udtrykkeligt er deklaratoriske, og som derfor
kun finder anvendelse hvis og i det omfang, et selskab ikke har fraveget disse bestemmelser
i sine vedtægter. Indførelsen af ny selskabslov i Finland har medført en
øget anvendelse af deklaratoriske bestemmelser.
I England og Irland indeholder den gældende lovgivning et sæt standardvedtægter
(Table A), som selskaber kan fravige ved at vedtage individuelle vedtægter. Table A
fungerer som tilbagefaldsbestemmelser, der gælder for det enkelte selskab, hvis ikke
andre bestemmelser er indsat i selskabets vedtægter.
For Italien er det oplyst, at den til aktieselskab svarende selskabstype er underlagt flere
præceptive lovbestemmelser end den til anpartsselskab svarende selskabstype, idet
sidstnævnte skal være en mere fleksibel selskabstype. I Holland er der udarbejdet et
forslag til en gennemgribende ny regulering af den til anpartsselskab svarende selskabstype,
hvis overordnede hensigt er at gøre reguleringen af anpartsselskaber mere
fleksibel. Dette foreslås blandt andet opnået ved, at anpartsselskaber i betydeligt omfang
underlægges deklaratoriske frem for præceptive regler. Der er endnu ikke fremlagt
et egentligt lovforslag om ny regulering af den til anpartsselskab svarende selskabstype
i Holland.
Sammenfattende for de indkomne svar kan det således konkluderes, at alle de omfattede
lande benytter deklaratoriske bestemmelser i den selskabsretlige regulering, men
at omfanget heraf varierer. I de lande, hvor deklaratoriske bestemmelser har betydelig
udbredelse, gælder dette primært på områder, der typisk reguleres i selskabets vedtægter,
idet dette anses som vedrørende selskabets interne forhold. Endvidere er der i
nogle lande en tendens til, at deklaratoriske lovregler især gælder for den til anpartsselskab
svarende selskabstype, mens den til aktieselskab svarende selskabstype i højere
grad er underlagt præceptiv lovgivning.
2.3.2 Ansvar frem for forbud
Undersøgelsen har omfattet spørgsmål om, hvorvidt der i de enkelte lande i de senere
år har været en tendens til liberalisering med færre forbudsregler i selskabslovgivningen,
og om denne liberalisering i så fald har været ledsaget af en stramning af ansvaret
for selskabets ledelsesmedlemmer mv.
For så vidt angår den finske selskabslov, der trådte i kraft den 1. september 2006, var
det erklærede mål med loven at skabe en fleksibel og konkurrencedygtig selskabslovgivning,
idet den nationale selskabslovgivning anerkendtes som en af de faktorer, som
virksomheder tager i betragtning, når de skal vælge deres etableringssted. Den øgede
fleksibilitet, som den nye finske selskabslov giver selskaberne, er søgt balanceret med
strammere ansvarsregler. Hvor der tidligere skulle foreligge grov uagtsomhed for, at et
selskab eller en person kunne blive holdt erstatningsansvarlig for overtrædelse af selskabslovgivningen
eller for et selskabs vedtægter, er simpel uagtsomhed nu tilstrække-
12 / 112