SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
selskabstype gælder det endvidere, at hvis fuldmagt gives til en bank, en aktionærforening,
visse medarbejdere i banker eller anden tredjemand, der professionelt tilbyder
aktionærer at udøve deres stemmerettigheder, så gælder der følgende begrænsninger i
forbindelse med udøvelsen af fuldmagten:
(i) fuldmagten må kun udøves på fuldmægtigens egen generalforsamling,
hvis aktionæren har givet stemmeinstruktioner til hvert enkelt
punkt på dagsordenen,
(ii) tilsvarende gælder for generalforsamlinger i selskaber, hvor fuldmægtigen
direkte ejer mere end 5 % af aktierne eller indirekte ejer
mere end halvdelen af aktierne, og
(iii) for så vidt angår banker og aktionærforeninger, så skal disse for den
enkelte generalforsamling meddele aktionæren forslag til, hvordan
aktionærens stemme skal udøves. Andre fuldmægtige kan vælge at
udarbejde sådanne forslag. Hvis aktionæren ikke giver fuldmægtigen
konkrete stemmeanvisninger, kan fuldmægtigen herefter stemme på
aktierne i overensstemmelse med forslaget til stemmeudøvelse,
medmindre det må antages, at aktionæren – hvis denne var bekendt
med alle foreliggende fakta – ikke ville have ønsket dette.
Hensynet bag de nævnte bestemmelser er et ønske om at balancere det praktiske behov
for aktionærers stemmeafgivning ved fuldmagt med ønsker om at undgå interessekonflikter
og om at bevare kontrollen med stemmeafgivelsen hos aktionærerne.
I italiensk ret kan aktionærer/anpartshavere give møde på generalforsamling ved fuldmægtig,
medmindre selskabets vedtægter afskærer denne mulighed. Fuldmagten skal
være skriftlig og angive fuldmægtigens navn. For børsnoterede selskaber kan fuldmagten
kun gives for en bestemt generalforsamling. I andre selskaber gælder der ingen
tidsmæssige begrænsninger for fuldmagten. I alle tilfælde kan en fuldmagt tilbagekaldes
når som helst, uanset om der er indgået modstående aftale herom. Fuldmagten
kan ikke gives til selskabets direktionsmedlemmer, bestyrelsesmedlemmer eller ansatte,
eller til datterselskabers aktionærer/anpartshavere eller ansatte.
I Frankrig har aktionærer/anpartshavere mulighed for at deltage på generalforsamling
ved fuldmægtig, ligesom der i henhold til fransk ret skal være mulighed for at afgive sin
stemme pr. brev. For så vidt angår fuldmagter gælder det, at selskabet skal sende
fuldmagtsblanket til en aktionær/anpartshaver, der anmoder herom. For at kunne udøves,
skal den afgivne fuldmagt være selskabet i hænde inden generalforsamlingen.
Fuldmagten skal have en afgrænset varighed (men der er ikke nogen præcis øvre
grænse i den selskabsretlige regulering), og fuldmagten kan til enhver tid tilbagekaldes
ved at give meddelelse også til selskabet. Fuldmagt kan gives til aktionærens/anpartshaverens
ægtefælle, en anden aktionær, en juridisk repræsentant (hvis aktionæren/anpartshaveren
er et selskab), eller fuldmagten kan sendes til selskabet uden
angivelse af en fuldmægtig. I sidstnævnte tilfælde vil fuldmagten på generalforsamling
blive udøvet af dirigenten, der vil benytte fuldmagten til at stemme for alle forslag stillet
af bestyrelsen og imod alle forslag stillet af andre. For så vidt angår adgangen til at af-
86 / 112