SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
Land Kreditorbeskyttelsesregler i forbindelse med fusion/spaltning
Holland Den væsentligste kreditorbeskyttelsesregel er kreditorernes adgang til at gøre
indsigelse mod fusionen eller spaltningen med henblik på at opnå sikkerhed for
deres krav.
Irland Ingen kreditorbeskyttelsesregler tillægges særlig vægt i forbindelse med fusion og
spaltning. I det tilfælde, hvor rettens godkendelse af fusionen eller spaltningen
kræves, vil retten tage stilling til kreditorbeskyttelsen, og kreditorerne kan gøre
indsigelse mod fusionens eller spaltningens gennemførelse.
Spanien Efter at beslutning om fusion eller spaltning er vedtaget af generalforsamlingen,
skal meddelelse herom annonceres tre gange i registreringsmyndighedens infor-
mationsblad og i to almindeligt udbredte dagblade. Fusionen eller spaltningen må
først gennemføres en måned efter, at den sidste offentliggørelse har fundet sted.
Indtil da kan kreditorer i hvert af de omfattede selskaber modsætte sig fusionen
eller spaltningen, medmindre deres krav indfris eller der stilles sikkerhed i form af
bankgaranti.
Norge Kreditorer, der har forfaldne og ubestridte krav, kan kræve betaling af deres for-
dring. Indtil betaling er sket, kan fusionen eller spaltningen ikke finde sted.
Sverige I tilfælde af fusion skal selskabet udarbejde en fusionsplan, der skal gennemgås af
en eller flere revisorer. Når fusionsplanen er trådt i kraft, skal de omfattede selska-
ber give meddelelse om fusionen til alle deres kendte kreditorer. I de tilfælde, hvor
det af revisorerklæring følger, at der ikke er risiko for, at kreditorerne i det modta-
gende selskab lider tab, er det ikke nødvendigt at give meddelelse til det modta-
gende selskabs kreditorer. Hvis den svenske registreringsmyndighed afgør, at
fusionen kan finde sted, giver myndigheden meddelelse til alle kreditorer. Hvis en
kreditor modsætter sig fusionen, kan denne kun finde sted, hvis kreditors krav
indfris, eller der stilles sikkerhed herfor.
Det forventes, at der i foråret 2007 vil blive fremlagt lovforslag om, at den nødven-
dige majoritet for at vedtage en fusion på generalforsamling hæves fra et kvalifice-
ret flertal på 2/3 til et kvalificeret flertal på 9/10.
Finland Fusions- eller spaltningsplanen anmeldes til og offentliggøres af registreringsmyn-
digheden. De involverede selskaber er herudover forpligtede til at give meddelelse
til deres kendte kreditorer. En kreditor kan i praksis forhindre fusionens eller spalt-
ningens gennemførelse, indtil en domstol erklærer, at kreditor har modtaget beta-
ling eller passende sikkerhed for betaling af sit krav.
Australien Fusion og spaltning er ikke muligt i australsk selskabsret.
På baggrund af ovenstående skema kan det konkluderes, at hovedparten af de af undersøgelsen
omfattede lande fremhæver adgangen til sikkerhedsstillelse som den væsentligste
kreditorbeskyttelse i forbindelse med fusion og spaltning, og at kreditorers
krav på betaling eller sikkerhedsstillelse i de fleste lande skal være afklarede og opfyldte,
før fusionen eller spaltningen kan gennemføres.
97 / 112