SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
onens sted i forhold til beslutninger, hvor direktionen har interessekonflikt. Ingen af de
nævnte undtagelsesbestemmelser om bestyrelsesmedlemmers virke i direktionen tager
specifikt stilling til, om bestyrelsens formand kan eller bør udføre de nævnte opgaver.
Norsk ret indeholder alene bestemmelser om, at bestyrelsesformanden skal varetage
opgaver vedrørende mødeledelse mv. Der er ikke specifikke bestemmelser om opgaver,
som bestyrelsens formand ikke må påtage sig.
I den finske selskabslov defineres der ikke opgaver eller begrænsninger for bestyrelsens
formand i et selskab, der benytter den tostrengede ledelsesmodel. Det gælder
imidlertid for alle medlemmer af bestyrelsen, at de ikke tillige kan være medlemmer af
direktionen, og at tegningsret for selskabet skal forblive hos direktionen. Hensigten
hermed er at understøtte den tilsigtede kompetencefordeling, hvor bestyrelsens opgaver
alene er at føre tilsyn med direktionen.
Sammenfattende for de enkelte landes regulering af bestyrelsesformandens opgaver
og kompetencer kan det konkluderes, at bestemmelser, der specifikt vedrører bestyrelsens
formand, er sparsomme. Dette gælder, uanset om det pågældende land benytter
den enstrengede ledelsesmodel, den tostrengede ledelsesmodel eller giver selskaberne
frihed til valg af ledelsesmodel. Bestyrelsens formand behandles i selskabslovgivningen
typisk på linje med alle andre bestyrelsesmedlemmer. For selskaber med en tostrenget
ledelse indebærer dette, at bestyrelsesformanden i lighed med den samlede
bestyrelse ikke skal varetage opgaver i forbindelse med den daglige ledelse, men derimod
varetage tilsynsopgaver over for direktionen, og for så vidt svarer disse regler til
den danske regel om forbud mod ”arbejdende bestyrelsesformand” i børsnoterede og
statslige aktieselskaber. I det omfang, der er henlagt særlige kompetencer eller opgaver
til bestyrelsesformanden, vedrører disse mødeledelse og tilsvarende administrative
opgaver i forbindelse med bestyrelsesarbejdet.
11.3 Bestyrelsesudvalg
I dansk ret er det opfattelsen, at bestyrelsen varetager sine opgaver som et kollektivt
organ, og bestyrelsesudvalg er således ikke en del af den selskabsretlige regulering i
Danmark. Københavns Fondsbørs’ komité for god selskabsledelse foreslår dog i sine
anbefalinger, at selskaber med komplekse regnskabs- og revisionsmæssige forhold
overvejer, om der skal etableres et revisionsudvalg.
Dette er i tråd med den internationale udvikling, hvor blandt andet EU-Kommissionen i
sin henstilling 2005/162/EF anbefaler, at der i bestyrelser oprettes udvalg i form af aflønningsudvalg,
revisionsudvalg og nomineringsudvalg.
I undersøgelsen er der spurgt, hvorvidt de omfattede landes lovgivning indeholder bestemmelser
om bestyrelsesudvalg, og hvordan disse i givet fald er reguleret. Svarene
fremgår af skemaet nedenfor:
73 / 112