SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...
SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...
SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
g:\012888-0005\000070.doc<br />
der er tendens til, at tilstedeværelsen af det kontante indskud skal bekræftes af en bank<br />
eller af en notar senest samtidig med registreringen af aktietegningen. I nogle lande er<br />
der i tillæg hertil en udtrykkelig forpligtelse for selskabets ledelse til at verificere, at indbetalte<br />
aktietegningsbeløb er til rådighed for selskabet, mens dette i andre lande følger<br />
af ledelsesmedlemmers generelle omsorgsforpligtelse over for selskabet.<br />
3.2.2 Efterfølgende erhvervelser fra stiftere, aktionærer mfl.<br />
Art. 11 i 2. selskabsdirektiv bestemmer, at det i national lovgivning for den til aktieselskab<br />
svarende selskabstype skal fastsætte, at hvis et selskab inden for to år efter stiftelsen<br />
fra en stifter erhverver et formuegode mod et vederlag svarende til mindst 10 %<br />
af den nominelle aktiekapital, så skal formuegodet gøres til genstand for en beskrivelse<br />
og vurderingsberetning af en administrativt eller retsligt godkendt sagkyndig, og erhvervelsen<br />
skal godkendes af selskabets generalforsamling. Medlemsstaterne kan fastsætte,<br />
at tilsvarende bestemmelser skal finde anvendelse på selskabets erhvervelser fra<br />
aktionærer eller enhver anden person. Bestemmelserne finder ikke anvendelse på erhvervelser<br />
inden for aktieselskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner, på<br />
erhvervelser foranlediget eller kontrolleret af administrativ eller retslig myndighed, eller<br />
på erhvervelser på fondsbørs. Bestemmelserne finder endvidere ikke anvendelse på<br />
den til anpartsselskab svarende selskabstype, medmindre et sådant selskab gennem<br />
omdannelse til den til aktieselskab svarende selskabstype inden for to år fra selskabets<br />
stiftelse bliver omfattet af reglerne. Den gældende danske aktieselskabslov fastsætter,<br />
at bestemmelserne om efterfølgende erhvervelser, jf. art. 11 i 2. selskabsdirektiv, både<br />
finder anvendelse på erhvervelser fra stiftere og fra aktionærer, der er selskabet bekendt.<br />
I anpartsselskabsloven findes der tilsvarende, men delvist forenklede bestemmelser.<br />
For så vidt angår de af undersøgelsen omfattede lande gælder det, at Spanien, England<br />
og Finland har valgt kun at gennemføre minimumsbestemmelserne i art. 11 i 2.<br />
selskabsdirektiv. I disse lande finder de ved art. 11 foreskrevne bestemmelser således<br />
kun anvendelse på den til aktieselskab svarende selskabstype, og bestemmelserne finder<br />
kun anvendelse på erhvervelser fra stiftere.<br />
I Tyskland gælder bestemmelserne på grundlag af art. 11 i 2. selskabsdirektiv kun for<br />
den til aktieselskab svarende selskabstype, men bestemmelserne gælder ud over for<br />
stiftere (som i tysk ret pr. definition er de aktionærer, der tegnede aktier ved selskabets<br />
stiftelse) også for øvrige aktionærer, der på tidspunktet for erhvervelsen ejer mere end<br />
10 % af aktierne. Italien og Sverige har valgt en stort set tilsvarende implementering af<br />
bestemmelserne om efterfølgende erhvervelser, idet reglerne dog finder anvendelse på<br />
stifterne og alle aktionærer, uanset størrelsen af de pågældende aktionærers aktiebesiddelser.<br />
Italien har ved implementeringen af art. 11 i 2. selskabsdirektiv valgt at lade reglerne<br />
omfatte både stiftere, aktionærer og ledelsesmedlemmer, og bestemmelserne finder<br />
anvendelse på begge selskabsformer. For den til anpartsselskab svarende selskabstype<br />
er der dog den lempelse, at den sagkyndige, der udarbejder vurderingsberetning om<br />
18 / 112