SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
land er vurderingsberetning udarbejdet af revisor dog også for den til anpartsselskab
svarende selskabstype den sædvanlige måde at dokumentere apportindskuddets værdi
på, men hvis der således medvirker revisor i forbindelse med apportindskud i den til
anpartsselskab svarende selskabstype, er denne ikke udpeget af retten. I Norge skal
der medvirke revisor til vurderingsberetningen ved begge selskabstyper, men ved den
til aktieselskab svarende selskabstype skal revisor selvstændigt udarbejde sin erklæring,
mens den til anpartsselskab svarende selskabstype kan vælge selv at udarbejde
erklæring om apportindskuddet og derefter lade denne erklæring påtegne af revisor.
I England og Spanien er der ikke krav om, at apportindskud i den til anpartsselskab
svarende selskabstype vurderes af en sagkyndig, og art. 10 i 2. selskabsdirektiv er således
kun indført for den til aktieselskab svarende selskabstype.
En undtagelsesbestemmelse i art. 10, stk. 4, i 2. selskabsdirektiv, der giver mulighed
for lempede kontrolforanstaltninger ved apportindskud foretaget af et selskab, der ejer
mindst 90 % af det selskab, som modtager apportindskuddet, er i de af undersøgelsen
omfattede lande kun udnyttet i Holland. Betingelsen for at benytte de lempede kontrolforanstaltninger
er, at moderselskabet påtager sig en nærmere afgrænset hæftelse for
datterselskabets forpligtelser.
Australien, der ikke er EU/EØS-medlem, og således ikke forpligtet af bestemmelserne i
2. selskabsdirektiv, har ikke bestemmelser om vurderingsberetning ved apportindskud
svarende til de bestemmelser, der findes i de europæiske lande. Ansvaret for at apportindskud
til et selskab har den angivne værdi, ligger i australsk ret hos ledelsen af selskabet,
og det påses som udgangspunkt ikke af nogen uafhængig instans eller person.
Et selskab, der udsteder aktier mod apportindskud, har dog oplysningsforpligtelser over
for Australian Securities and Investments Commission, og oplysningsforpligtelserne for
den til aktieselskab svarende selskabstype er mere omfattende end oplysningsforpligtelserne
for den til anpartsselskab svarende selskabstype.
For de af EU/EØS omfattede lande er bestemmelserne om kontrolforanstaltninger ved
apportindskud tilstræbt lempet i forbindelse med vedtagelsen af ændringsdirektiv
2006/68/EF til 2. selskabsdirektiv, der skal gennemføres i national ret senest den 15.
april 2008. Ændringsdirektivet giver medlemsstaterne mulighed for at indføre en ordning,
hvor apportindskud i aktieselskaber ikke kræver vurderingsberetning fra en administrativt
eller retsligt godkendt sagkyndig.
For hovedparten af de omfattede lande har det ikke for de deltagende advokatfirmaer
foreligget oplyst, om det pågældende land vil udnytte mulighederne i ændringsdirektivet
til 2. selskabsdirektiv til at lempe kontrolforanstaltninger ved apportindskud. Det er dog
oplyst, at Tyskland forventer at ville benytte muligheden for at lempe kravene til kontrolforanstaltninger.
Der er endnu ikke fremlagt lovforslag, og den konkrete gennemførelse
af ændringen til 2. direktiv i tysk ret kendes derfor ikke.
For så vidt angår kontante kapitalindskud, findes der ikke bestemmelser om kontrolforanstaltninger
i 2. selskabsdirektiv eller i ændringerne hertil. De indkomne svar viser, at
17 / 112