SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
supplerende bestemmelser om transaktioner med selskabsdeltagere eller ledelsesmedlemmer.
I England og Irland findes der således bestemmelser om ”substantial property transactions”
mellem et selskab og dets ledelsesmedlemmer. For så vidt angår de irske bestemmelser
om ”substantial property transactions”, henvises der til punkt 3.2.2 ovenfor.
For så vidt angår engelsk ret gælder det om ”substantial property transactions”, at det
kræver generalforsamlingens godkendelse, hvis et selskabs ledelsesmedlem eller dennes
nærstående (for eksempel et familiemedlem) skal købe eller sælge aktiver til selskabet
til en værdi, der enten overstiger GBP 100.000 eller 10 % af selskabets egenkapital
(”net asset value”). I tillæg til disse kriterier findes der yderligere bagatelgrænser
for ”substantial property transactions”. Bestemmelserne gælder både for den til anpartsselskab
og den til aktieselskab svarende selskabstype, og bestemmelserne gælder
i hele selskabets levetid. For børsnoterede selskaber findes der skærpede bestemmelser
i børsreglerne. Disse bestemmelser finder anvendelse på både ledelsesmedlemmer,
tidligere ledelsesmedlemmer i en periode på 12 måneder fra deres fratræden
og aktionærer, der kontrollerer mindst 10 % af stemmerne i det børsnoterede selskab.
I Frankrig er indgåelse af aftaler mellem den til aktieselskab svarende selskabstype og
dets ledelsesmedlemmer eller en aktionær, der ejer mere end 10 % af aktiekapitalen,
underlagt en procedure, der blandt andet indebærer, at selskabets bestyrelse skal godkende
aftalen. Bestemmelserne gælder ikke for transaktioner, der indgås på armslængde
vilkår. Der gælder stort set tilsvarende regler for indgåelse af aftaler mellem
den til anpartsselskab svarende selskabstype og dettes ledelsesmedlemmer eller anpartshavere,
der ejer mere end 10 % af anpartskapitalen.
I Australien gælder ”related party rules” for den til aktieselskab svarende selskabstype.
Hvis et selskab vil yde økonomiske fordele på ikke-armslængde vilkår til en ”related
party”, der blandt andet kan være en kontrollerende aktionær, et ledelsesmedlem eller
en nærstående til et ledelsesmedlem, skal information herom indgives til Australian Securities
and Investments Commission. På baggrund af dette informationsmateriale skal
der laves en redegørelse til selskabets generalforsamling, som skal godkende transaktionen,
inden denne gennemføres.
4. Aktier, aktiebog og aktieklasser
4.1 Stemmerettigheder og indflydelse baseret på andel af kapitalen
I undersøgelsen er der spurgt, om den selskabsretlige regulering i de omfattede lande
giver mulighed for at tillægge andre instrumenter end aktier stemmerettigheder.
For hovedparten af de af undersøgelsen omfattede lande, er svaret nej. Undtagelsen
hertil er Italien, hvor det er muligt i et selskabs vedtægter at tillægge såkaldte ”deltagende
finansielle instrumenter” stemmeret i forhold til afgrænsede emner og ret til ud-
21 / 112