SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
indføres sådanne samtykkeregler vedrørende transaktioner af fundamental vigtighed
for selskabet. Hvis den til anpartsselskab svarende selskabstype er forpligtet til at have
en bestyrelse, jf. punkt 11.1 ovenfor, er rammerne for dens opgaver i alt væsentligt
sammenfaldende med de, der gælder for den til aktieselskab svarende selskabstype.
For et til anpartsselskab svarende selskab, der af egen drift vælger at have en tostrenget
ledelsesmodel, er der større frihed til at tilrettelægge bestyrelsens opgaver. Det er
dog også i disse situationer et krav, at bestyrelsen fører tilsyn med direktionen, at tegningsretten
for selskabet forbliver hos direktionen, og at direktionen er ansvarlig for
bogføring og for aflæggelse af årsrapport.
I Italien gælder det, at hvis den til aktieselskab svarende selskabstype vælger at have
en tostrenget ledelsesmodel, kan medlemmer af bestyrelsen ikke tillige være medlemmer
af direktionen. Der findes ikke i selskabsloven specifikke bestemmelser for, hvilke
opgaver bestyrelsesformanden skal eller må beskæftige sig med, men det grundlæggende
princip er, at bestyrelsen skal beskæftige sig med det overordnede tilsyn og ikke
medvirke i den daglige ledelse. Selskabets vedtægter kan dog indeholde bestemmelser
om specifikke opgaver, som bestyrelsen skal varetage eller inddrages i. Selskabets
vedtægter kan ligeledes indeholde bestemmelser om specifikke opgaver eller funktioner,
der ikke må varetages af bestyrelsens formand.
I Frankrig følger det af den selskabsretlige regulering, at hvis den til aktieselskab svarende
selskabstype vælger at have en tostrenget ledelsesmodel, er indkaldelse af bestyrelsesmøder
den eneste opgave, der er henlagt til bestyrelsesformanden alene. Alle
andre beslutninger i bestyrelsen træffes af bestyrelsen som kollektivt organ. Beslutninger
truffet og dispositioner udført af bestyrelsesformanden på egen hånd, er ugyldige.
Det gælder overordnet, at bestyrelsens opgave er at føre tilsyn med direktionen, men
bestyrelsen kan i den forbindelse foretage den kontrol af direktionen, som bestyrelsen
finder passende, herunder ved at udbede sig adgang til andre dokumenter end de dokumenter,
som direktionen ved lov er forpligtet til at stille til rådighed for bestyrelsen
(kvartalsrapporter og årsrapport).
I et hollandsk selskab, der benytter den tostrengede ledelsesmodel, må bestyrelsen ikke
i tillæg til sin tilsynsførende rolle tiltage sig opgaver, der henhører under den daglige
ledelse. Hvis bestyrelsens formand eller andre medlemmer af bestyrelsen i strid med
det grundlæggende princip om bestyrelsens rolle som tilsynsførende organ tiltager sig
kompetencer i forhold til den daglige ledelse, vil dette medføre, at det pågældende bestyrelsesmedlem
i tilfælde af selskabets konkurs kan holdes ansvarlig som om han eller
hun havde været en del af direktionen. Hollandsk ret indeholder dog undtagelser til
princippet om, at bestyrelsesmedlemmer ikke kan virke i direktionen. Et selskabs vedtægter
skal således fastsætte, hvem der kan repræsentere selskabet i tilfælde, hvor der
midlertidigt ikke er nogen medlemmer af direktionen, eller disse er forhindrede i at varetage
deres funktion. De hollandske corporate governance-regler bestemmer for så vidt
angår børsnoterede virksomheder, at den eller de bestyrelsesmedlemmer, der påtager
sig sådanne opgaver, midlertidigt skal forlade bestyrelsen for at koncentrere sig om opgaverne
i direktionen. For børsnoterede selskaber gælder det endvidere i henhold til de
hollandske corporate governance-regler, at bestyrelsen som helhed skal virke i direkti-
72 / 112