SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

14.2 Nationale bestemmelser om kreditorbeskyttelse ved fusion og spaltning
g:\012888-0005\000070.doc
For så vidt angår kreditorbeskyttelse i forbindelse med fusion og spaltning følger det af
art. 13 i 3. selskabsdirektiv om fusion og af art. 12 i 6. selskabsdirektiv om spaltning, at
medlemsstaterne skal fastsætte passende bestemmelser til sikring af de rettigheder,
der tilkommer de fusionerende/det spaltede selskabs kreditorer, herunder ved i det
mindste at fastsætte bestemmelser om, at kreditorerne har krav på passende sikkerhed,
hvis de fusionerende henholdsvis det spaltede selskab og det modtagende selskabs
finansielle situation gør dette nødvendigt. For så vidt angår spaltning skal medlemsstaterne
endvidere fastsætte bestemmelser om solidarisk hæftelse blandt de modtagende
selskaber for fordringer, der ikke bliver fyldestgjort efter spaltningen.
Forudsat at minimumsforskrifterne i art. 13 i 3. selskabsdirektiv og i art. 12 i 6. selskabsdirektiv
opfyldes, giver bestemmelserne medlemsstaterne en betydelig frihed til at
beslutte, hvordan kreditorbeskyttelsen i forbindelse med fusion og spaltning nærmere
skal tilrettelægges.
I undersøgelsen er der på denne baggrund spurgt, hvilke kreditorbeskyttelsesregler,
der tillægges særlig vægt i hvert af de omfattede lande. Svarene fremgår af skemaet
nedenfor:
Land Kreditorbeskyttelsesregler i forbindelse med fusion/spaltning
England Ingen kreditorbeskyttelsesregler tillægges særlig vægt i forbindelse med fusion og
spaltning. Hvis domstolenes medvirken til et ”Scheme of Arrangement” er påkrævet
for fusionens eller spaltningens gennemførelse, vil retten tage stilling til kreditorbe-
skyttelsen i forbindelse med fusionen eller spaltningen, og kreditorerne kan gøre
indsigelse mod fusionens eller spaltningens gennemførelse.
Tyskland I forbindelse med fusion er den vigtigste kreditorbeskyttelsesregel, at kreditorer kan
registrere deres krav mod selskabet i en periode på seks måneder efter fusionen.
Det fusionerede selskab er forpligtet til enten at stille sikkerhed for, eller at fyldest-
gøre registrerede kreditorkrav.
I forbindelse med spaltning er den væsentligste kreditorbeskyttelsesregel de mod-
tagende selskabers solidariske hæftelse for forpligtelser stiftet før spaltningen. For
så vidt angår medarbejderes krav, udstrækkes denne solidariske hæftelse i nogle
tilfælde til at gælde i fem år efter spaltningens registrering.
Italien Den væsentligste kreditorbeskyttelsesregel i forbindelse med fusion og spaltning er
kreditorernes ret til at modsætte sig fusionen eller spaltningen inden for 60 dage
efter, at denne er registreret. Denne ret har kreditorerne, medmindre (i) samtlige
kreditorer har samtykket i at give afkald på retten, eller (ii) selskabet stiller sikker-
hed i form af indestående i bank for selskabet samlede gæld, og det samtidig af
revisor erklæres, at selskabets økonomiske situation ikke tilsiger, at der stilles
yderligere sikkerhed for kreditorers krav.
Frankrig Fra selskabets offentliggørelse af hensigten om at foretage fusion eller spaltning
har de berørte kreditorer 30 dage til at indgive indsigelse til den kompetente retsin-
stans med henblik på at opnå en sikkerhed for eller fyldestgørelse af deres krav.
96 / 112