SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

11.2 Bestyrelsesformandens opgaver og begrænsninger
g:\012888-0005\000070.doc
Den danske aktieselskabslov bestemmer, at bestyrelsens formand i børsnoterede og
statslige aktieselskaber ikke må udføre hverv for selskabet, der ikke er en naturlig del af
hvervet som bestyrelsesformand, bortset fra enkeltstående opgaver, som den pågældende
bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen. Hensigten med denne bestemmelse
er at undgå såkaldte ”arbejdende bestyrelsesformænd” i børsnoterede og
statslige aktieselskaber. Det anses således som uønsket, at en magtfuld bestyrelsesformand
påtager sig opgaver, der er omfattet af direktionens kompetence, og derved
forårsager en uklar kompetencefordeling. Bestemmelsen har ingen baggrund i EUretten,
men blev indført på baggrund af Nordisk Fjer-sagen, hvor det antoges, at bestyrelsesformandens
vedvarende indblanding i direktionens opgaver og den deraf følgende
nedbrydning af kompetencefordelingen havde bidraget til virksomhedens økonomiske
kollaps.
I undersøgelsen er der spurgt om og i givet fald hvilke bestemmelser, der findes om
bestyrelsesformandens opgaver og begrænsninger.
I den enstrengede ledelsesmodel, hvor der blandt bestyrelsesmedlemmerne udpeges
personer til at varetage den daglige ledelse af selskabet (executive directors), følger det
af modellens opbygning, at bestyrelsesformanden som udgangspunkt ikke er begrænset
i forhold til varetagelse af den daglige ledelse. I England forskriver corporate governance-regler
dog for så vidt angår børsnoterede selskaber, at hvervene som formand
(chairman of the board of directors) og administrerende direktør (chief executive director)
ikke må kombineres, og at bestyrelsesformanden ikke må have været ansat i selskabet
i de seneste fem år forud for sin tiltræden. Den kommende engelske selskabslov
indebærer ingen ændringer heri. I den enstrengede spanske ledelsesmodel kan bestyrelsens
formand varetage de opgaver, herunder opgaver med daglig ledelse, som bestyrelsen
har delegeret til formanden. De eneste opgaver, som bestyrelsen ikke frit kan
delegere blandt sine medlemmer, er (i) udarbejdelsen og indstilling af årsrapport til den
ordinære generalforsamling, og (ii) opgaver, som generalforsamlingen specifikt har delegeret
til bestyrelsen som helhed, til flere bestyrelsesmedlemmer i forening, eller til
navngivne bestyrelsesmedlemmer. I de øvrige lande, der udelukkende benytter den
enstrengede ledelsesmodel (Sverige, Irland og Australien), indeholder den selskabsretlige
regulering ingen bestemmelser om bestyrelsesformandens opgaver eller kompetencer.
I de lande, der benytter eller giver mulighed for at anvende den tostrengede ledelsesmodel,
gælder der følgende:
Tysk ret foreskriver for så vidt angår den tostrengede model, at bestyrelsens og dermed
også formandens opgave er at føre tilsyn med direktionen. Bestyrelsen og bestyrelsens
formand må ikke af egen drift tiltage sig opgaver der henhører under direktionens daglige,
administrative kompetence. Vedtægterne kan bestemme, at konkrete transaktioner
kræver, at direktionen indhenter samtykke fra bestyrelsen, men for så vidt angår børsnoterede
selskaber følger det af de tyske corporate governance-regler, at der kun bør
71 / 112