KUKA AKTIENGESELLSCHAFT

33 | Lagebericht
senpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.
Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2009 erworben und gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um Inhabern der von der KUKA Aktiengesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Options- beziehungsweise Wandlungspflicht zustehen würde. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats am 6. November 2009 eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
beschlossen, deren Durchführung am 10. November 2009 im
Handelsregister eingetragen wurde. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurden insgesamt
2.659.990 neue Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2,60
€ je Aktie ausgegeben; das Grundkapital wurde um nominal 6.915.974 € erhöht.
Aufgrund der durchgeführten Kapitalerhöhung beträgt das genehmigte Kapital II
derzeit noch 27.584.026 €, die dargestellte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und Ausgabe der neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet, wurde bis auf einen Restbetrag
von 26,00 € ausgenutzt.
Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu 19.500.000 € durch
Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten,
die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in-
oder ausländischen Mehrheitsbeteilungsgesellschaften bis zum 4. Juli 2008 ausgegebenen
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen.
Unter teilweiser Ausnutzung der entsprechenden Ermächtigung zur Begebung von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und des vorstehend beschriebenen
bedingten Kapitals hat die KUKA Aktiengesellschaft am 9. Mai 2006 im Wege