INFORME SVS DICIEMBRE 2010 - CCU Investor

Compañía Cervecerías Unidas S.A. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2010
(e) Mantener, directa o indirectamente, la propiedad de más del 50% de las acciones suscritas y pagadas y de
los derechos sociales de las siguientes sociedades: Cervecera CCU Chile Limitada, Embotelladoras Chilenas
Unidas S.A. y Viña San Pedro Tarapacá S.A., excepto en los casos y bajo los términos establecidos en el
contrato.
(f)
(g)
(h)
Mantener, directamente o a través de una filial, la propiedad de la marca comercial “CRISTAL” denominativa
para cerveza clase 32 del Clasificador Internacional, y no ceder su uso, excepto a sus sociedades filiales.
No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas, excepto en los casos y bajo los
términos establecidos en el contrato.
No vender ni transferir activos del Emisor o de sus filiales que representen más del 25% del valor total de los
activos consolidados.
Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la Compañía estaba en cumplimiento con todos los requerimientos de esta
emisión.
Bonos Serie H e I
Con fecha 23 de marzo de 2009 y bajo los números 572 y 573 respectivamente, CCU inscribió en el registro de valores la
emisión de Bonos Serie I y H, al portador y desmaterializados, por un total conjunto de UF 5 millones, a 10 y 30 años
plazo, respectivamente. Las emisiones de ambas series se colocaron en el mercado local el 2 de abril de 2009. La emisión
del Bono I fue de UF 3 millones con vencimiento el 15 de marzo de 2014, con un descuento de M$ 413.181, con pagos de
intereses semestrales y sin amortización (bullet), devengando una tasa de interés fija anual de 3,0%. La emisión del Bono
H fue de UF 2 millones con vencimiento el 15 de marzo de 2030, con un descuento de M$ 156.952, con pagos de intereses
semestrales y amortización semestral a partir del 15 de septiembre de 2019, devengando una tasa de interés fija anual de
4,25%.
Mediante escrituras de fecha 27 de diciembre de 2010 otorgadas en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San
Martín Urrejola, bajo repertorios N° 36.446-2010 y N° 36.447-2010 se modificaron los Contratos de Emis ión de Bonos
Series H e I respectivamente, con el objeto de actualizar ciertas referencias y adecuarlos a la nueva normativa contable
correspondiente a IFRS.
Ambas emisiones fueron suscritas con el Banco Santander Chile en calidad de representante de los tenedores de bonos y
de banco pagador y requieren que la Compañía de cumplimiento a los siguientes indicadores financieros respecto de sus
Estados Financieros Consolidados y demás requerimientos específicos:
(a) Mantener al final de cada trimestre un Nivel de Endeudamiento Consolidado no superior a 1,5 veces, definido
como la razón entre Total Pasivo Ajustado y Total Patrimonio Neto Ajustado. El Total Pasivo Ajustado se
define como el Total Pasivos menos los Dividendos provisionados, según Política contenidos en el Estado de
Cambios al Patrimonio Neto, más el monto de todas las garantías, las deudas u obligaciones de terceros que
no estén dentro del pasivo y ajenos al Emisor o sus filiales que se encuentren caucionadas con garantías
reales otorgadas por el Emisor o sus filiales. El Total Patrimonio Neto Ajustado se define como el Total
Patrimonio Neto más la cuenta Dividendos provisionados, según Política contenida en el Estado de Cambios
al Patrimonio Neto.
(b) Mantener una cobertura de gastos financieros medida al final de cada trimestre y en forma retroactiva para
períodos de 12 meses, no inferior a 3 veces, calculada como la razón entre el EBITDA y la cuenta Costos
Financieros. El EBITDA se define como (i) la suma de las cuentas Margen Bruto y Otros ingresos por
función, (ii) menos las cuentas Costos de distribución, Gastos de administración y Otros gastos por función, y
(iii) más la línea Depreciación y amortización registrada en la Nota Costos y gastos por naturaleza.
(c) Mantener al final de cada trimestre, activos libres de gravámenes por un monto igual, a lo menos, a 1,2
veces, definido como la razón entre Total Activos no gravados y la Deuda financiera sin garantía. Se entiende
como Total Activos no gravados la cuenta Total Activos menos los activos dados en garantía para caucionar
obligaciones de terceros; y como Deuda financiera sin garantía, la suma de las líneas Préstamos bancarios,
Obligaciones con el público y Obligaciones por arrendamiento financiero contenidas en la Nota Otros
pasivos financieros del Estado Consolidado de Situación Financiera Clasificado.
(d) Mantener al final de cada trimestre un Patrimonio Ajustado mínimo de UF 15 Millones, entendiéndose como
tal el Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora más la cuenta Dividendos
Provisionados, según Política contenida en el Estado de Cambios al Patrimonio Neto. Dicha exigencia se
incrementará en el monto resultante de cada revalorización del activo fijo que realice el Emisor.
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