2. INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT LE GARANT : S.A. D’IETEREN N.V.2.1. INFORMATIONS GENERALES2.1.1. Dénomination socialeLa société est dénommée ‘‘S.A. D’Ieteren N.V.’’.2.1.2. Siège socialLe siège social de la societé est établi 50 rue du Mail à 1050 Bruxelles, Belgique.2.1.3. Numéro d’entrepriseRPM Bruxelles 0403.448.1402.1.4. DuréeLa société, créée en 1805 et constituée sous forme de société commerciale le 28 juillet 1919 (MB du 21août 1919, n° 6998), a été constituée pour une durée illimitée.2.1.5. Forme juridiqueLa société est une société anonyme de droit belge faisant ou ayant fait publiquement appel à l’épargne.2.1.6. Exercice socialL’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.2.1.7. Consultation des documents de la SociétéLes comptes annuels, les rapports relatifs aux comptes annuels et consolidés et les rapports ducommissaire y relatifs sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. Ces documents, de même queles statuts, les modifications de ceux-ci et les rapports spéciaux requis par le Code des Sociétés peuventêtre consultés sur le site internet www.dieteren.com.2.1.8. Objet socialL'objet social de la s.a. <strong>D'Ieteren</strong> n.v., décrit à l'article 3 des statuts, est libellé comme suit :«La société a pour objet de réaliser, pour compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'àl'étranger, toutes opérations de fabrication, de commercialisation ou autres, relatives à des véhicules etmachines motorisés ou non, et à des matériels, outillages, accessoires et pièces détachées, sous toutesleurs formes.Elle a également pour objet de réaliser toutes autres opérations favorisant l'activité décrite ci-dessus etpermettant d'assurer le développement général de la société, en ce compris l'exercice de toutes activitésde transport de personnes, matériel et marchandises, pour compte propre ou pour compte de tiers, ainsique la location sous toutes ses formes, la location-financement, le courtage d'assurances, le financementet la vente à tempérament.L'objet de la société comprend également l'acquisition, par voie d'achat, d'échange, d'apport, desouscription, de prise ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, de tous titres, valeurs, créanceset droits incorporels, la participation à toutes associations et fusions, la gestion et la mise en valeur deson portefeuille de titres et de participations, le contrôle, la documentation, l'assistance financière ouautre, des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la réalisation ou la liquidation deces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement.D'une manière générale, la société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières,civiles ou de recherches, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à sesactivités.»24/
2.2. CAPITAL DE LA SOCIETE2.2.1. Capital social et capital autoriséLe capital social de la société s’élève à EUR 160.003.030,23 représenté par 5.530.261 actions ordinairesentièrement libérées. De plus, il y a 500.000 parts bénéficiaires nominatives assorties d’un droit de voteet donnant droit à un dividende égal à 1/8ème du dividende d’une action ordinaire. La société elle-mêmedétient 74.641 actions ordinaires propres en portefeuille.Capital autorisé:Le 27 mai 2004, l’Assemblée générale extraordinaire a autorisé le Conseil d’administration, pour unenouvelle durée de 5 ans, renouvelable, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrenced’un montant maximum de EUR 60 millions par apports en numéraire ou en nature ou par incorporationde réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de nouvellesparts sociales, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription, avec lapossibilité de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, y compris en faveur d’une ouplusieurs personnes déterminées.Conditions statutaires relatives au transfert des parts:Les parts sociales nominatives non entièrement libérées ne peuvent être transférées, si ce n’est en vertud’une autorisation spéciale du Conseil d’administration pour chaque cession et au profit d’un cessionnaireagréé par lui (art. 7 des statuts). Les parts bénéficiaires ne peuvent être cédées, si ce n’est de l’accord dela majorité des membres composant le Conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire agréé parces membres (art. 8 des statuts).Plan d’options sur actions et de participation bénéficiaire86.580 options sur actions existantes ont été attribuées dans le cadre des plans d’options sur actions dugroupe lancés depuis 1999 à destination des cadres et des membres de la direction.La société a fait usage, en faveur des plans 1999 à 2002, de la possibilité légale d’étendre, pour unedurée complémentaire de 3 ans, la durée normale d’exercice de 7 ans de chaque plan. En 2004, 8.990options ont été souscrites sur un total de 19.670. Pour les autres membres du personnel, D’Ieteren a misen place un plan de participation aux bénéfices de la société, leur attribuant en 2004 un montant de EUR514.020.La société n’a émis aucune obligation convertible, échangeable ou assortie de warrants.2.2.2. Modifications du capital au cours des trois dernières annéesLe capital social a été augmenté de EUR 160.000.000 à EUR 160.003.005 par l’émission de 19 nouvellesactions à la suite de la fusion par absorption de trois filiales immobilières par décision de l’assembléegénérale extraordinaire du 5 juin 2003.Il a ensuite été augmenté de EUR 160.003.005 à EUR 160.003.030,23 par l’émission d'une nouvelleaction à la suite de la fusion par absorption d'une filiale immobilière par décision de l’assemblée généraleextraordinaire du 26 mai 2005.2.2.3. Structure de l’actionnariat en droits de voteActionnariat familial 50,38%Cobepa s.a. 7,05%Actions propres 1,24%Public 41,33%2.2.4. Contrats commerciauxL'ensemble des activités de distribution automobile de la s.a. <strong>D'Ieteren</strong> n.v. repose sur des contrats deconcession de vente à durée indéterminée qui régissent, depuis 56 ans pour le contrat Volkswagen, lesrelations d'affaires avec les usines et ses réseaux de distribution. En ce qui concerne l'activité delocation automobile, la société Avis Europe plc, dans laquelle la s.a. <strong>D'Ieteren</strong> n.v. détient directement ou25/