indirectement une participation de 59,6%, utilise le nom Avis dans le cadre d'une licence exclusiveexpirant en 2036.2.3. CALENDRIER FINANCIERPublication des résultats du premier semestre 2005 : 2 septembre 2005Publication des résultats annuels 2005 : février 2006Dernier jour pour le dépôt de titres pour l’Assemblée générale ordinaire 19 mai 2006Assemblée générale ordinaire : 25 mai 2006Mise en paiement du dividende de l’exercice 2005 : 1er juin 2006Transition vers les IFRSD’Ieteren publiera ses comptes consolidés préparés sur base du référentiel “International FinancialReporting Standards (“IFRS”) à partir de l’exercice 2005, avec l’information comparative pour 2004. Afinde satisfaire aux exigences actuelles d’Euronext pour le segment NextPrime dont D’Ieteren fait partie,D’Ieteren publie une note explicative reprise en page 61 illustrant l’impact de l’application des IFRS surles fonds propres d’ouverture et de clôture, et sur la performance de 2004.2.4. CORPORATE GOVERNANCELa mise en oeuvre des principes du Corporate Governance au sein du groupe D’Ieteren tient compte dela structure particulière du capital social dont la composante familiale majoritaire assure la stabilité del’entreprise depuis sa création en 1805. La société a décidé d'adhérer au Code belge de gouvernanced'entreprise. L'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2005 a pris connaissance à cet égard d'unecommunication du Conseil d'administration relative aux mesures et au calendrier de mise en oeuvre desprincipes du Code dans la société.Conseil d’administrationLe Conseil d’administration de D’Ieteren est composé depuis l’assemblée statutaire de mai 2005 dedouze membres, parmi lesquels :• six administrateurs non exécutifs, nommés sur proposition des actionnaires familiaux;• un administrateur non exécutif indépendant, nommé sur proposition de Cobepa;• quatre administrateurs non exécutifs indépendants, choisis en raison de leur expérience (l’und’eux, ancien dirigeant, sera indépendant au sens du Code à dater du 1 er janvier 2006);• un administrateur délégué (CEO). La fonction de président du Conseil est depuis fin mai 2005,dissociée de celle de Chief Executive Officer (CEO).Le Président veille à la composition équilibrée du Conseil et est responsable de la conduite et du bonfonctionnement de celui-ci; il représente la société, en concertation avec le CEO, en maintenant descontacts avec certains partenaires externes importants; il entretient, directement et dans le cadre duComité de concertation, un étroit dialogue avec le CEO. Actuellement, la durée des mandats desadministrateurs est fixée à trois ans. La nomination de nouveaux administrateurs répond à des critèresobjectifs. La limite d’âge est fixée à 70 ans. Pour le meilleur intérêt de la société, le Conseil peutcependant apporter des dérogations justifiées aux limites dans ces matières. Le Président et le Vice-Président du Conseil sont choisis parmi les administrateurs nommés sur proposition des actionnairesfamiliaux.ROLES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSans préjudice de ses attributions légales et statutaires et de celles de l’assemblée générale, leConseil d’administration :• détermine la stratégie et les valeurs de la société, approuve ses plans et ses budgets• décide des opérations financières importantes, des acquisitions et des désinvestissements• assure la mise en place des structures, procédures et contrôles appropriés pour atteindre lesobjectifs de la société et en gérer correctement les risques• surveille et examine la performance de la gestion journalière• assure une communication efficace avec les actionnaires de la société et autres parties intéressées.26/
Le Conseil d’administration se réunit au minimum cinq fois par an. Des réunions supplémentaires sontorganisées en tant que de besoin. En 2004, le Conseil s’est réuni huit fois dont une en présence duCommissaire, qui a fait rapport sur les travaux d’audit externe.Les décisions du Conseil d’administration se prennent à la majorité des voix, celle du Président étantprépondérante en cas de partage.COMITE DE CONCERTATIONLe Président et le Vice-Président se réunissent mensuellement, en Comité de concertation, avec leCEO, pour assurer une liaison régulière avec celui-ci, suivre la marche des affaires, examinerl’avancement des projets stratégiques et préparer les réunions du Conseil d’administration.COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe 17 février 2005, le Conseil a décidé la mise en place de deux Comités du Conseil :• le Comité d’audit est composé de quatre administrateurs non exécutifs indépendants (dont l’unsera indépendant à dater du 1 er janvier 2006). Les missions du Comité d’audit couvrent principalementle contrôle des états financiers de la société, de la gestion des risques, de l’efficacité des audits interneet externe. Le Comité prendra connaissance des rapports des commissaires des filiales dont les comptessont consolidés à ceux de la société, concernant leurs états comptables semestriels et annuels. LeComité d’audit se réunit au minimum trois fois par an, dont deux fois en présence du Commissaire, et rendcompte de ses travaux au Conseil d’administration.• le Comité de nominations et de rémunérations est composé de trois membres : le Président du Conseil,qui le préside, et deux administrateurs indépendants. Le Comité formule à l’attention du Conseil des propositionsde nominations et de rémunérations relatives aux administrateurs et au senior management dela société, et veille à ce que la société dispose de procédures officielles, rigoureuses et transparentes poursoutenir ces décisions. Le Comité se réunit au minimum deux fois par an.DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPELa Direction Générale du Groupe est assurée par l’administrateur délégué / CEO auquel est déléguée lagestion journalière. Le Comité exécutif groupe est supprimé. Le CEO est assisté du Corporate management,chargé des fonctions finance du Groupe, communication financière/relations investisseurs, consolidation,juridique, fiscale et contrôle de gestion au niveau du Groupe. Le CEO est, ex officio, membre des Conseilsd’administration des principales filiales de la société et de certains des comités du Conseil. Les activités duGroupe D’Ieteren sont organisées en trois pôles :Le Pôle Distribution Automobile est dirigé par le CEO, D’Ieteren Auto, qui préside le Conseil de direc- tionD’Ieteren Auto. Le CEO, D’Ieteren Auto, agit sous l’autorité du CEO Groupe.Le Pôle Location Automobile est constitué de Avis Europe plc et de ses filiales. Au 1 er janvier 2005,Avis Europe plc est dirigée par un Conseil d’administration de 13 membres, dont trois administrateurssont nommés sur proposition de s.a. D’Ieteren n.v.. Le Conseil est présidé par un ancien dirigeantd’Avis. Un des administrateurs nommés par D’Ieteren est vice-président exécutif du Conseild’administration d’Avis Europe.Le Conseil d’administration d’Avis Europe plc est doté de trois comités : le Comité d’audit comprenant 3administrateurs indépendants, le Comité de nomination et le Comité de rémunération au sein desquelssiège un des administrateurs nommés par D’Ieteren. Cotée à la bourse de Londres, la société AvisEurope plc se conforme au Combined Code, sauf quelques exceptions mentionnées dans son rapportannuel. Par ailleurs, les droits et obligations des administrateurs nommés par D’Ieteren s.a. et del’actionnaire D’Ieteren s.a. sont repris dans le Relationship Agreement établi lors de l’introduction enbourse d’Avis Europe en 1997.Le Pôle Vitrage de Véhicules est constitué de Belron s.a. et de ses filiales. Au 1 er janvier 2005, Belrons.a. est dirigée par un Conseil d’administration de 13 membres, dont six administrateurs nommés parDicobel. Le Conseil d’administration de Belron s.a. est doté de deux Comités : le Comité d’audit et leComité de rémunérations, au sein de chacun desquels siègent deux des administrateurs nommés parDicobel. Dicobel s.a. détient une participation de 81,73% dans le capital de Belron. D’Ieteren et Cobepadétiennent respectivement 75,5% et 24,5% de Dicobel qui est dotée d’un Conseil d’administrationcomposé de sept membres, dont quatre sont nommés sur proposition de D’Ieteren et trois surproposition de Cobepa.27/