Onderzoeksrapport Overname Gasunie Duitsland - Rijksoverheid.nl

2.1.4 De verkoop van BEB
In augustus 2007 is Gasunie - naast een aantal andere partijen - voor het eerst benaderd
door een als verkoopadviseur door Shell en ExxonMobil ingeschakelde zakenbank met de
vraag of Gasunie geïnteresseerd was in deelname aan de ‘controlled auction’ om tot
overname van BEB te komen.
Door Gasunie is aangegeven dat deze interesse bestond en op 14 augustus 2007 heeft de
voor verkopers optredende zakenbank een ‘process letter’ gestuurd aan de Raad van
Bestuur van Gasunie met de uitnodiging om uiterlijk op vrijdag 7 september 2007 om
17:00 uur een indicatief bod uit te brengen. De ‘process letter’ bevatte een beschrijving
van de eerste ronde van het georganiseerde ‘controlled auction’-proces.
Binnen de Raad van Bestuur van Gasunie is besloten om deel te nemen aan het
verkoopproces, er is een geheimhoudingsverklaring ondertekend en teruggestuurd aan de
zakenbank van verkopers en op 31 augustus 2007 heeft Gasunie het ‘Confidential
Information Memorandum’ ontvangen met daarin informatie van de verkopers over de
verkooppropositie. Op dezelfde datum is ook een Addendum bij het Confidential
Information Memorandum beschikbaar gesteld met daarin beantwoording van een aantal
door bieders in het verkoopproces gestelde vragen.
Op 13 september 2007 is de Raad van Commissarissen van Gasunie door middel van een
presentatie formeel geïnformeerd 6 over het feit dat de Raad van Bestuur op 7 september
2007 een indicatief ‘non-binding’ bod had uitgebracht ter hoogte van 2,2 miljard euro 7 .
Het streven van het uitbrengen van het indicatief ‘non-binding’ bod was – aldus de
toelichting zijdens de Raad van Bestuur – om op de “short list” (i.e. de tweede
biedingsronde) te komen.
Dit streven is geslaagd, want Gasunie is met een aantal andere bieders toegelaten tot de
tweede ronde van het ‘controlled auction’-proces en uitgenodigd om uiterlijk op 9
november 2007 een bindend bod op BEB uit te brengen.
Op 16 oktober 2007 is de Minister van Financiën - aangezien de Staat als aandeelhouder
op grond van de statuten goedkeuring dient te verlenen aan de overname - door de
Directie Financieringen geïnformeerd over de voortgang van het overnametraject. De
Directie Financieringen was - naar eigen zeggen - tot dan toe op hoofdlijnen en in
vertrouwen geïnformeerd. Zij zou na afronding van het due diligence onderzoek nader
6 Naar wij begrepen had voorafgaand aan deze datum wel al informeel overleg plaatsgevonden
tussen (leden van) de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Gasunie over een
mogelijke acquisitie van BEB en deelname aan het biedingsproces.
7 Uit de door ons ontvangen documentatie blijkt dat binnen Gasunie van meet af aan (augustus
2007) is gewerkt met een richtprijs van ongeveer 2 miljard euro. Dit bedrag was gebaseerd op een
aantal eerste voorlopige waarderingen die binnen Gasunie en door de haar begeleidende zakenbank
in augustus 2007 waren opgesteld.
10