Onderzoeksrapport Overname Gasunie Duitsland - Rijksoverheid.nl

2.5 Corporate governance en transactiedocumentatie
2.5.1 Rol Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en aandeelhouder
Behoudens beperkingen volgens de statuten is de Raad van Bestuur van Gasunie belast
met het besturen van de vennootschap. De taak van de Raad van Bestuur van Gasunie is –
in aanvulling op de regels en voorschriften die op de Raad van Bestuur van toepassing zijn
op grond van Nederlands recht en de statuten van de vennootschap - nader uitgewerkt in
een Reglement houdende principes en best practices voor het bestuur (2005).
De Raad van Commissarissen heeft tot taak (i) toezicht te houden op het beleid van de
Raad van Bestuur en (ii) op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met
haar verbonden onderneming. Daarnaast (iii) staat de Raad van Commissarissen de Raad
van Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen
zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De
taak van de Raad van Commissarissen van Gasunie is – in aanvulling op de regels en
voorschriften die op de Raad van Commissarissen van toepassing zijn op grond van
Nederlands recht en de statuten van de vennootschap - nader uitgewerkt in een
Reglement houdende principes en best practices voor de Raad van Commissarissen
(2005).
De statuten van Gasunie bevatten bepalingen die voorschrijven dat bepaalde besluiten
van de Raad van Bestuur zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van
Commissarissen en/of van de algemene vergadering van aandeelhouders. Relevante
voorschriften in dit verband betreffen de bepalingen dat deelnemingen en investeringen
van een bepaalde omvang deze goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Staat
als 100%-aandeelhouder behoeven. Kort gezegd, is voor deelnemingen ter waarde van
tenminste 30 miljoen euro en investeringen van tenminste 50 miljoen euro de
goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist en voor deelnemingen ter waarde
van tenminste 50 miljoen euro en investeringen van tenminste 100 miljoen euro de
goedkeuring van de Staat als aandeelhouder (Ministerie van Financiën).
Van belang is nog te vermelden dat de Raad van Commissarissen van Gasunie bij haar
beoordeling van investeringsproposities die waren voorbereid binnen de Raad van Bestuur
in de eerste plaats het belang van de vennootschap en de met haar verbonden
ondernemingen bewaakt. Daarnaast houdt de Raad van Commissarissen ook rekening met
het publieke belang. De Staat als aandeelhouder (via het betrokken Ministerie van
Financiën 12 ) richt zich in de eerste plaats op het publieke belang dat met de investering is
12 Opmerking verdient nog dat ook het Ministerie van Economische Zaken, Landbouw en Innovatie
(“EL&I”) een rol heeft gehad bij de beoordeling van de overname van BEB. Wij zijn daar in ons
onderzoek niet verder op ingegaan, maar verwijzen gemakshalve naar het eerder genoemde rapport
van de Algemene Rekenkamer “Gasrotonde: nut, noodzaak en risico’s – Nederland als Europees
knooppunt van gastransport” van 14 juni 2012. De Minister van EL&I is verantwoordelijk voor de
gasrotondestrategie; de Ministerie van Financiën draagt als “aandeelhouder” echter de
24