Onderzoeksrapport Overname Gasunie Duitsland - Rijksoverheid.nl

Aanbevelingen
1. Voor een staatsdeelneming die participeert in een ‘controlled auction’ proces is
het aan te bevelen zich niet zonder meer neer te leggen bij de gedicteerde
spelregels. In dat kader dient men ook te blijven eisen dat verkopers tijdig
volledige en correcte informatie met betrekking tot het overnamedoelwit
verstrekken. Voorts is het essentieel om voldoende interne ‘checks en balances’
te introduceren ten einde binnen de dynamiek van een ‘controlled auction’ de
ratio te laten prevaleren.
2. Wij adviseren om niet louter af te gaan op een waardering die is opgesteld door
het management of adviseurs met een mogelijke “dubbelrol” en/of een mogelijk
of verondersteld belangenconflict. Bij toekomstige materiële overnames of
desinvesteringen door of van staatsdeelnemingen, bevelen wij aan altijd
minimaal één alternatieve, onafhankelijke waardering / ‘fairness opinion’ te laten
opstellen.
3. Ten einde al te grote belangen(verstrengeling) in één hand te voorkomen, geven
wij in overweging een scheiding aan te brengen tussen de ‘zakenbank’ en (de
‘arranger’ / manager van) het syndicaat dat de financiering van de transactie
verzorgt. In ieder geval dient de opdrachtgever zich bewust te zijn van het
karakter van de vergoedingsstructuur (bijvoorbeeld ‘success fee’) van de
ingeschakelde ‘zakenbank’ en andere adviseurs en bereid te zijn een adequate
alternatieve vergoedingsstructuur die geen of minder ‘conflict of interest’ met
zich meebrengt af te spreken.
29