Onderzoeksrapport Overname Gasunie Duitsland - Rijksoverheid.nl

3.4 Koopprijsallocatie en afschrijvingen
Bevindingen
1. Bij de verwerking van de transactie in de boeken van Gasunie (koopprijsallocatie
onder de voor Gasunie geldende IFRS-regels) is men uitgegaan van gegevens die
in grote mate betrekking hadden op het oorspronkelijke waarderingsmodel van
Gasunie ten tijde van de overname, gebaseerd op de destijds geldende Duitse
reguleringskaders. Dit zijn gegevens met betrekking tot de toekomstige
winstgevendheid, verwachte kasstromen en risicoprofiel voor de overgenomen
onderneming. De waarderingsdatum (‘valuation date’) van de koopprijsallocatie
is gesteld op 1 juli 2008. Dit is het moment van de aandelenoverdracht en de
feitelijke verwerving van controle over BEB. Conform de IFRS-regels is het finale
rapport van de externe adviseur betreffende de koopprijsallocatie en waardering
van de overgenomen activa en schulden op marktwaarde (‘fair value’) binnen 12
maanden opgeleverd, te weten 16 juni 2009. Een actualisatie van de
koopprijsallocatie in verband met het nieuwe reguleringskader in Duitsland per
22 september 2008 heeft onvoldoende plaatsgevonden. Op basis van het rapport
van de externe adviseur betreffende de koopprijsallocatie is de ‘goodwill’
inclusief belastingeffecten vastgesteld op 679 miljoen euro.
2. Voor BEB is gerekend met een langetermijnrendement (’internal rate of return’)
van 4,4% 18 zonder realisatie van synergie-effecten, terwijl eerder ten behoeve
van de waardering kapitaalkosten van 6% waren vastgesteld. Indien dit wordt
doorgetrokken, betekent één en ander dat al op moment van de initiële
consolidatie van BEB bij Gasunie per saldo een negatief rendement op deze
investering wordt gerealiseerd (de investering kost meer dan zij opbrengt).
3. Er wordt vanaf 2008 voor gekozen de ‘goodwill’ vanuit de overname van BEB op
niveau van het moederbedrijf Gasunie te alloceren en jaarlijks te testen
(‘operating level’) en niet op niveau van BEB. De aansluiting tussen enerzijds de
financiële impact van wijzigingen in het reguleringskader en anderzijds de in de
jaren 2008 – 2011 afgeschreven bedragen is daardoor niet altijd transparant.
4. In de huidige opzet van het afschrijvingsmodel van Gasunie is de uit de overname
resulterende synergie niet toegewezen aan Gasunie Duitsland, terwijl deze
synergie wel was meegenomen in de overnameprijs.
5. Ten behoeve van de waardering van BEB ten tijde van de overname is uitgegaan
van kapitaalkosten van 6%. In het afschrijvingsmodel zijn echter kapitaalkosten
van 5,5% gehanteerd. Dit laatste geeft een geflatteerd beeld van de waarde van
18 Dit percentage betreft de zogenaamde ‘core business’ (gastransport) van BEB.
36