Onderzoeksrapport Overname Gasunie Duitsland - Rijksoverheid.nl

Conclusies
In de driehoek van Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en aandeelhouder zijn
de aangewezen beslissingsprocedures gevolgd.
Het is niet ongebruikelijk dat de Raad van Bestuur in eerste instantie de keuze maakt
welke informatie aan de Raad van Commissarissen (inclusief de Strategische
Investeringen Commissie (SIC)) en de aandeelhouder ter beschikking wordt gesteld.
De aangebrachte selectie kunnen wij echter niet verklaren op basis van de ontvangen
documentatie. De vraag kan worden gesteld of de Raad van Commissarissen wel in de
gelegenheid is geweest om haar bevoegdheden adequaat uit te oefenen aangezien de
Raad voornamelijk is afgegaan op de door de Raad van Bestuur ter beschikking
gestelde informatie.
In de onderhandelingen over de overnamedocumentatie had Gasunie vasthoudender
moeten zijn en het reguleringsrisico niet eenzijdig voor haar rekening moeten nemen.
Aanbevelingen
1. Wij bevelen aan dat de Staat (Ministerie van Financiën) als aandeelhouder bij
materiële transacties - in een vroeg stadium - een eigen onafhankelijke externe
adviseur in de arm neemt. Hetzelfde kan gelden voor een eventueel aanwezige
Raad van Commissarissen. Overwogen kan worden om een (toezichthoudend)
orgaan (Raad van Commissarissen en algemene vergadering van aandeelhouders)
te laten beschikken over een ‘fairness opinion’.
2. In het kader van behoorlijke corporate governance dient alle besluitvorming
binnen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen altijd inhoudelijk en
schriftelijk te worden vastgelegd/gedocumenteerd. Beweerdelijke
“vertrouwelijkheid” van de gevoerde besprekingen met betrekking tot een
acquisitietraject kan nooit een excuus zijn om de besluitvorming binnen de
genoemde organen niet deugdelijk en inhoudelijk schriftelijk vast te leggen / te
documenteren.
3. Wij adviseren om de ruimte en tijd te reserveren om op het niveau van Raad van
Bestuur, Raad van Commissarissen en aandeelhouder van gedachten te wisselen
omtrent de belangrijkste concrete risico’s en aanbevelingen (‘red flags’) uit de
uitgevoerde ‘due diligence’ onderzoeken.
4. Het verdient aanbeveling om een ‘Investment Commissie’ als een onafhankelijk
en multidisciplinair in de onderneming resulterend gremium van experts te laten
functioneren. Een dergelijke commissie zou op basis van gedefinieerde processen
41