Noter til regnskapet - TTS Group ASA

Eierstyring og selskapsledelse
TTS Marine ASA (TTS) anvender den norske anbefaling for eierstyring
og selskapsledelse, datert 4. desember 2007, som retningslinjer for sitt
arbeid. Følgende prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er vedtatt
i styret til TTS Marine ASA:
1. redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
Hensikten med TTS sine prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er
å klargjøre rolledeling mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover
det som følger av lovgivningen. Prinsippene inngår i selskapets årsrapport.
”The Spirit of TTS” er å finne på selskapets hjemmeside;
www.tts-marine.no. Heftet beskriver 1) Visjon og Stategi
2) Bedriftskultur og verdigrunnlag 3) Ledelse og 4) Etiske retningslinjer.
Som et globalt konsern med aktiviteter i 12 land er det kontinuerlig
fokus på våre kjerneverdier og vår bedriftskultur. Gjennom en prosess
som har involvert samtlige selskaper og divisjoner har vi diskutert
og etablert vårt verdigrunnlag, som er: integritet, åpenhet, lojalitet
og initiativ. Kjerneverdiene skal prege TTS sin virksomhet slik at disse
bidrar til samarbeid og fremgang for alle i gruppen.
2. Virksomhet
TTS Marine ASA sine vedtekter er å finne på selskapets hjemmeside.
I § 3 er virksomhetens formål definert:
Selskapets formål er å engasjere seg i industriell virksomhet knyttet
til skipsbygging, olje- og gassutvinning og havnevirksomhet, inkludert
hva som kan knyttes til dette og deltakelse i eller oppkjøp av andre
forretningsenheter.
3. selskapskapital og utbytte
EGEnKAPITAL
Totalkapitalen pr. 31. desember 2008 var MnoK 4.381 med en egenkapital
på MnoK 989, tilsvarende en egenkapitalandel på 22,6 prosent.
TTS har et usikret obligasjonslån hvor krav til covenants er MnoK 550
i egenkapital og mer en 22,5 prosents egenkapitalandel, hvor egenkapitalandelen
er retningsgivende for minimum egenkapital.
AKSJonÆRPoLITIKK
Det er TTS sin målsetting at aksjonærene over tid skal oppnå en
konkurransedyktig avkastning som reflekterer risikoen i selskapets
virksomhet. Basert på vekststrategien til TTS bør aksjonærenes
avkastning bli realisert gjennom en økning i verdien av aksjene
i kombinasjon med utbytte når forholdene tilsier dette. Vekst i form
av oppkjøp vil bli gjennomført ved bruk av en balansert finansiering
bestående av egenkapital og lån.
Styret i TTS Marine ASA foreslår til ordinær generalforsamling
28. mai 2009 at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2008.
STRATEGI FoR VEKST
TTS har siden 1996 gjennomført fjorten vellykkede oppkjøp og har
etablert en sterk posisjon innen sine segmenter av markedet for håndteringsutstyr.
Dette har medført en betydelig vekst og omsetningen
har økt fra ca. MnoK 260 i 1997 til ca. MnoK 4.200 i 2008.
KonSERnET 4-8
KonSERnSJEFEn 9-11
VIRKSoMHETSBESKRIVELSE 12-37
VIrKsoMHEtsstYrING 38-47
ÅRSBERETnInG oG REGnSKAP 48-110
Den internasjonale offshore- og skipsbyggingsindustrien har opplevd
fem gode år. Dette har medført gode markedsforhold for offshore- og
skipsutstyr som er TTS sin hovedvirksomhet, i tillegg til havneutstyr.
TTS hadde derfor en rekordhøy ordrereserve ved utgangen av 2008.
De globale markeder og konjunkturer har imidlertid utviklet seg
negativt det siste året. Det er derfor betydelig større usikkerhet med
hensyn til den videre utvikling i våre markeder fremover.
TTS vil arbeide for fortsatt ekspansjon av gruppens aktiviteter innen
sine segmenter for håndteringsutstyr til skip, havner og offshore-installasjoner,
samt avansert boreutstyr for offshore og landbaserte enheter.
FULLMAKTER TIL STyRET
Den 22. mai 2008 ble det fattet vedtak på ordinær generalforsamling om
å gi styret fullmakt til å utstede inntil 4.000.000 aksjer mot kontantinnskudd
eller mot vederlag i annet enn penger, inklusiv fusjon. Fullmakten
var gyldig frem til ordinær generalsforsamling for 2008, 28. mai 2009.
Det er ikke utstedt aksjer pr. 31.03.09.
Den 30. mai 2006 ble det fattet vedtak på ordinær generalforsamling
om å gi styret fullmakt til å utstede inntil 340.000 aksjer mot kontantinnskudd
til fordel for selskapets ledende ansatte. Fullmakten var gyldig
frem til 30. mai 2008. 340.000 aksjer er tildelt som opsjon. 340.000
opsjoner ble utøvd innen fristen.
Den 24. mai 2007 ble det fattet vedtak på ordinær generalforsamling
om å gi styret fullmakt til å utstede inntil 380.000 aksjer mot kontantinnskudd
til fordel for selskapets ledende ansatte. Fullmakten er gyldig
frem til 24. mai 2009. 380.000 aksjer er tildelt som opsjon. Det er pr.
30. mars 2009 ikke utøvd opsjoner knyttet til denne fullmakten.
Den 22. mai 2008 ble det fattet vedtak på ordinær generalforsamling
om å gi styret fullmakt til å utstede inntil 420.000 aksjer mot kontantinnskudd
til fordel for selskapets ledende ansatte. Fullmakten er gyldig
til 22. mai 2010 med mulig utøvelse første gang etter fremleggelse
av resultat pr. 1. kvartal 2009 tilsvarende maksimalt 50 prosent av
tildelte opsjoner. Antall aksjer for videre utøvelse utgjør 12,5 prosent
etter fremleggelse av resultat for henholdsvis 2., 3., 4. kvartal 2009
og 1. kvartal 2010, i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere.
Den 22. mai 2008 ble det fattet vedtak på ordinær generalforsamling
om å gi styret fullmakt til å kjøpe/eie opp til 300.000 egne aksjer.
Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling for 2008,
28. mai 2009. Beholding av egne aksjer pr. 30. mars 2009 var 133 100
med maksimum beholding i perioden på 133.100 aksjer. TTS har benyttet
fullmakten til å kjøpe egne aksjer for så å selge aksjer til ansatte til
redusert pris.
4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
AKSJEKAPITAL oG AKSJonÆRER
Aksjekapitalen pr. 31. desember 2008 og pr. 30. mars 2009 var
noK 12.954.139,50 fordelt på 25.908.279 aksjer pålydende noK 0,50.
Selskapet har kun en aksjeklasse med fritt omsettelige aksjer som er
notert på oslo Børs Match liste med ticker TTS. En aksje gir en stemme.
Liste over de 20 største aksjonærene er å finne på selskapets hjemmeside.
41