Noter til regnskapet - TTS Group ASA

EGnE AKSJER
Egne aksjer kjøpes på oslo Børs. TTS ønsker å viderefører tidligere års
praksis med å selge egne aksjer rabattert til ansatte, men det ble i 2008
ikke gitt tilbud til de ansatte om kjøp av aksjer.
STyRET oG KonSERnLEDELSEn
Styret i TTS Marine ASA og konsernledelsen behandles som nærstående
til TTS, som benytter oslo Børs for transaksjon av aksjer i TTS.
For styret og konsernledelsen har det ikke vært nærstående transaksjoner
med TTS. I henhold til norsk anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse
bør selskapet ha retningslinjer som sikrer at nærstående
melder fra om vesentlige nærstående transaksjoner. Med utgangspunkt
i dagens styre og konsernledelse har selskapet ikke funnet dette nødvendig.
nÆRSTÅEnDE SELSKAP
I TTS konsernet behandles joint venture-selskapene som nærstående
selskap med transaksjoner som vist i note 19.
Den 2. november 2007 etablerte Sense EDM AS intensjonsavtale
om kjøp av 100 prosent av aksjene i Wellquip Holding AS. Kjøpet ble
realisert i februar 2008. neram AS som er eid av Trym Skeie, og Lesk AS,
som er eid av Lena Skeie, som begge er aksjonærer i TTS Marine ASA,
eide ved overtakelsen henholdsvis 9,8 prosent og 4,9 prosent av den
utestående aksjekapitalen i Wellquip. Verdi av Wellquip Holding AS
ble tredje parts verifisert av DnB noR Markets.
5. Fri omsettelighet
Som det fremgår av selskapets vedtekter er det ikke vedtektsfestet noen
form for begrensninger i omsetningen av aksjer i TTS.
6. Generalforsamling
ordinær generalforsamling avholdes normalt i slutten av mai.
For 2008 avholdes ordinær generalforsamling 28. mai 2009 i henhold
til publisert finanskalender for 2009.
Saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens
innstilling sendes aksjeeierne senest to uker før generalforsamling
avholdes, og er tilgjengelig på selskapets hjemmeside senest tre uker
før generalforsamling.
Aksjeeiere som selv ikke kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt.
Påmeldingsfristen settes til dagen før generalforsamling avholdes.
Styreleder, leder for valgkomiteen, revisor og konsernsjef er til stede
på generalforsamlingen. I tillegg er andre styremedlemmer til stede når
dette passer. Generalforsamlingen velger møteleder. normalt blir dette
styreleder.
På grunn av lavt fremmøte på generalforsamlingene har TTS ikke
funnet det nødvendig å stille krav om at hele styret skal være til stede.
Av samme grunn har vi heller ikke funnet det nødvendig å etablere
rutiner som sikrer en uavhengig møteledelse i generalforsamlingen.
Dersom det er spesielle saker på agendaen som tilsier behov for dette,
blir tiltak vurdert fra generalforsamling til generalforsamling.
7. Valgkomité
I TTS er valgkomité vedtektsfestet. og i henhold til ordinær generalforsamling
22. mai 2008 ble følgende valgkomité valgt:
n A V n S T I L L I n G
Harald Espedal Adm. dir., Skagenfondene
Bjørn Sjaastad Adm. dir., Frontline Management
Bjørn olafsson Adm. dir., Frende Liv AS
Valgkomiteen velger selv leder. Bjørn olafsson er valgt til leder.
42
Ingen i valgkomiteen er medlem av styret i TTS Marine ASA eller inngår
i ledelsen i TTS, slik at uavhengighet er ivaretatt. Valgkomiteen har
kunnskap om TTS og dets aksjonærer slik at hensynet til aksjonærfellesskapets
interesser blir ivaretatt.
Valgkomiteen foreslår kandidater til styret og tilhørende honorarer
hvor komiteens innstilling begrunnes.
I henhold til norsk anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse bør
leder av valgkomité velges av generalforsamling. TTS vurderer det mest
hensiktsmessig at komiteen vurderer fordeling av arbeidsoppgaver og
dermed også valg av leder.
8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet
Styringsmodell for TTS Marine ASA inkluderer ikke bedriftsforsamling
da selskapet har færre enn 200 ansatte. Ansatte har to styremedlemmer
i konsernstyret, TTS Marine ASA.
På ordinær generalforsamling 22. mai 2008 ble det valgt følgende
aksjonærvalgte styremedlemmer:
n A V n S T A T U S S T I L L I n G
nils o. Aardal Ikke for valg Direktør, J.o. odfjell AS
Anne Breive Gjenvalg CFo, Løvenskiold Vækerø AS
Kjerstin Fyllingen ny Konserndirektør, TrygVesta AS
Birger Skeie ny Skeie Technology AS
Bjarne Skeie ny Skeie Technology AS
I henhold til ordinært valg av to ansattes representanter til styret
i TTS Marine ASA er det foretatt følgende valg i september 2008:
nAVn SELSKAP PoSISJon
olav Smeland TTS Marine Cranes AS styremedlem
Anne-Karin Bedringås TTS Marine Cranes AS styremedlem
Mette Abrahamsen TTS Marine Cranes AS 1. vararepresentant
Jan ove Hovdenak TTS Marine Cranes AS 2. vararepresentant
Birger Skeie er valgt til styreleder. Styremedlemmer i TTS velges for to
år av gangen. CV for styremedlemmene fremgår av årsrapporten.
Birger Skeie og Bjarne Skeie er begge representanter for Skeie Technology
som er selskapets største aksjonær. De andre aksjonærvalgte styremedlemmer
er uavhengig av daglig ledelse, selskapets hovedaksjeeiere
og vesentlige forretningsforbindelser. Videre er sammensetningen slik
at en ivaretar aksjonærfellesskapets interesser, og selskapets behov
for kompetanse, kapasitet og mangfold i et godt kollegialt organ. Den
komplementære kompetansen i styret sikrer at styremedlemmene er
i stand til å vurdere saker fra ulike perspektiv før endelige avgjørelser
fattes.
Pr. 31. mars 2009 var styremedlem Bjarne Skeie, gjennom Skeie
Technology der han eier alle de stemmeberettigede aksjene, eier av
3.770.517 aksjer i TTS Marine ASA. Styremedlem nils o. Aardal er eier
av 75.000 aksjer. Styremedlem olav Smeland eide 1.250 aksjer. De
øvrige styremedlemmene eide ikke aksjer i TTS Marine ASA. Ingen
i styret har opsjoner.
I henhold til norsk anbefaling for ”Eierstyring og selskapsledelse”
bør leder av styret velges av generalforsamlingen. I TTS velger styret
selv styreleder.