KU11_cover
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Корпоративный Юрист №11, 2016<br />
e.korpurist.ru<br />
Этап 1.<br />
Определите круг лиц,<br />
которые будут участвовать<br />
в переговорах<br />
Каждая из сторон должна сформировать<br />
рабочую группу для ведения<br />
переговоров и определить<br />
круг лиц, которые будут допущены<br />
такой стороной к информационному<br />
взаимодействию с контрагентом.<br />
Круг информации тоже<br />
стоит оговорить заранее для каждого<br />
допущенного лица отдельно.<br />
Так, компания может предусмотреть<br />
положения о проведении<br />
переговоров, соглашения между<br />
сторонами о проведении переговоров,<br />
в которых содержатся<br />
основные требования к сторонам<br />
переговоров.<br />
Этап подготовки к переговорам<br />
приобретает особую важность<br />
в свете прямого признания<br />
российским правом обязанности<br />
по их добросовестному ведению.<br />
Сторона переговоров несет<br />
ответственность за нарушение<br />
этой обязанности, при этом недобросовестность<br />
действий стороны<br />
предполагается в ряде прямо<br />
предусмотренных законом случаев<br />
(ст. 434.1. ГК РФ).<br />
Некоторые вопросы применения<br />
норм об ответственности<br />
за недобросовестное ведение переговоров<br />
ВС РФ изложил в пп.19–<br />
21 постановления Пленума Верховного<br />
суда от 24.03.2016 № 7<br />
«О применении судами некоторых<br />
положений ГК РФ об ответственности<br />
за нарушение обязательств».<br />
Этап 2.<br />
Организуйте<br />
информационную комнату<br />
Продавец должен организовать<br />
сбор и подготовку документов<br />
для проведения комплексной про-<br />
Владимир Русаков, инвестиционный<br />
эксперт BGP<br />
Litigation о подводных камнях<br />
в сделках M&A<br />
– Для успешной процедуры<br />
M&A необходимо определить<br />
правильную стоимость пакета<br />
акций с учетом премии за контроль,<br />
использовать специальные<br />
условия в документах<br />
и оценить юридические<br />
последствия сделки. Важно<br />
правильно оценить стоимость<br />
акционерного пакета, являющегося<br />
предметом договора.<br />
Один из серьезных аспектов<br />
в любой сделке – корпоративный<br />
контроль, который дает<br />
множество прав, недоступных<br />
миноритарным акционерам.<br />
К таким правам относятся<br />
в том числе назначение менеджмента,<br />
решения о выплате<br />
дивидендов, поглощениях,<br />
об эмиссии долга, о программе<br />
капитальных затрат, о стратегии<br />
развития и т. д. Обратите<br />
внимание, что пакет акций<br />
с контролем 50 % + 1 акция)<br />
либо блокирующий пакет<br />
25 % + 1 акция) имеют премию<br />
к рыночной цене (завышены<br />
по сравнению с ней) в размере<br />
10–50 %. Проводите оценку<br />
лучше у проверенного консультанта,<br />
который будет заинтересован<br />
в формировании<br />
и отстаивании перед другой<br />
стороной той цены, которая<br />
устраивает вашу компанию.<br />
Проведите качественный анализ<br />
юридических последствий<br />
сделки. Среди таких последствий<br />
могут быть следующие:<br />
необходимость объявления<br />
обязательного предложения<br />
о выкупе акций других акционеров<br />
(при превышении<br />
пороговых значений владения<br />
компанией одним акционером,<br />
которые варьируются<br />
от 30 до 70 % акций в зависимости<br />
от юрисдикции);<br />
возможность превышения<br />
пороговой доли присутствия<br />
на рынке (занятие монопольного<br />
положения на рынке),<br />
а также прочие обязательства<br />
и риски.<br />
25
Change language