KU11_cover
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Корпоративный Юрист №11, 2016<br />
e.korpurist.ru<br />
ограничение директора, и освободил<br />
его от действия этой нормы. Тем<br />
самым он косвенно спровоцировал<br />
увеличение числа рейдеров. Ведь<br />
по сути рейдер, который подделывает<br />
документы об избрании себя директором<br />
и начинает распродавать<br />
активы, рискует только свободой, то<br />
есть тем, что его действия будут признаны<br />
мошенничеством. Если рейдерство<br />
устоит и захват устоит, то<br />
собственники не смогут защититься.<br />
Если вдруг смогут защититься, то<br />
сделки будут признаны ничтожными,<br />
а по ним никакой ответственности<br />
не предусмотрено.<br />
Верховный суд РФ фактически<br />
отказался от этого подхода (в Постановлении<br />
№ 25). Он указал, что<br />
п. 1 ст. 183 ГК РФ не применяется<br />
к случаям совершения сделок органами<br />
юридического лица с выходом<br />
за пределы ограничений,<br />
которые установлены учредительными<br />
документами. То есть, если<br />
директор имеет право заключать<br />
такие сделки, но в этом конкретном<br />
ОАО директору запрещено совершать<br />
такие сделки либо запрещено<br />
совершать их без согласия<br />
совета директоров, тогда это некое<br />
дополнительное ограничение<br />
по сравнению с тем, что есть в законе.<br />
В этом случае всегда будет<br />
работать ст. 174 ГК РФ.<br />
А п. 1 ст. 183 ГК РФ о сделке неуполномоченного<br />
лица в отношении<br />
директоров фактически может применяться<br />
только тогда, когда кто-то<br />
неправильно занимает должность<br />
директора. Например, его избрали<br />
на эту должность, но с нарушением,<br />
либо это вообще мошенник. Получается,<br />
если меня неправильно<br />
избрали директором и я заключаю<br />
с вами сделку и вы добросовестны,<br />
то есть не знаете о том, что меня<br />
неправильно избрали, то в этом<br />
случае сделка будет действительна,<br />
здесь не место ст. 183 ГК РФ. Если<br />
опираться на довод о неправильном<br />
избрании – я неуполномоченное<br />
лицо, а если исходить из того,<br />
что записано в реестре, создается<br />
видимость моих полномочий, потому<br />
сделка не будет признана недействительной<br />
и ст. 183 ГК РФ тоже<br />
не будет применяться. А если вы<br />
недобросовестны, то есть вы не можете<br />
в реестре ссылаться на то, что<br />
я директор, потому что вы знаете<br />
о нарушениях, которые сопровождали<br />
мое избрание, в этом случае<br />
ст. 183 ГК РФ не применяется.<br />
Подробнее о представительстве<br />
можно почитать<br />
в книге «Представительство:<br />
исследование судебной<br />
практики», М.: Статут,<br />
2016, которую А. В. Егоров<br />
написал в соавторстве<br />
с Е. А.Папченковой<br />
и А. М. Ширвиндтом<br />
37