noter - Novo Nordisk

Recommendations

Info

C. SPALTNINGSPLAN Bestyrelsen for Novo Nordisk A/S, Novo Allé, 2880 Bagsværd, CVR-nr. 24 25 67 90, har dags dato vedtaget følgende SPALTNINGSPLAN Spaltningens genstand Novo Nordisk A/S spaltes med tilbagevirkende kraft pr. 1. januar 2000 i to selskaber, Novo Nordisk A/S (det fortsættende selskab) og et nyt selskab, Novozymes A/S, jf. aktieselskabslovens § 136. Spaltningen skal vedtages på en ekstraordinær generalforsamling i Novo Nordisk A/S, der finder sted senere på året. Spaltningen gennemføres ved, at aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser vedrørende Novo Nordisk A/S’ enzymforretning, herunder medarbejdere tilknyttet enzymforretningen overføres til stiftelse af det nye selskab, Novozymes A/S som specificeret i udkast til åbningsbalance vedrørende Novozymes A/S, og udkast til åbningsbalance for det fortsættende selskab, Novo Nordisk A/S. Åbningsbalancerne er vedhæftet Bestyrelsesredegørelsen, hvortil der henvises. Novozymes A/S skal, ligesom Novo Nordisk A/S, have hjemsted i Gladsaxe kommune. Novozymes A/S får følgende binavn: Novo Enzymes (Novozymes A/S). Novo Nordisk A/S bevarer følgende binavne: Novo Industri A/S (Novo Nordisk A/S), Novo Terapeutisk Laboratorium A/S (Novo Nordisk A/S), Nordisk Gentofte A/S (Novo Nordisk A/S, samt Nordisk Insulinlaboratorium A/S (Novo Nordisk A/S). Vederlaget til aktionærerne i Novo Nordisk A/S og kapitalforhold Aktionærerne i Novo Nordisk A/S vil i konsekvens af spaltningen blive tildelt aktier i Novozymes A/S i samme forhold og antal, som de ejer aktier i Novo Nordisk A/S på det tidspunkt efter generalforsamlingsvedtagelsen af spaltningen, hvor der udstedes aktier i Novozymes A/S. Aktionærerne i Novo Nordisk A/S bevarer deres aktier i Novo Nordisk A/S. Ved spaltningen bevarer Novo Nordisk A/S sin aktiekapital stor nom. 754.388.320 kr. fordelt på en A-aktiekapital stor nom. 107.487.200 kr. og en B-aktiekapital stor nom. 646.901.120 kr. Spaltningen resulterer i en aktiekapital i Novozymes A/S på nom. 754.388.320 kr., fordelt på en A-aktiekapital stor nom. 107.487.200 kr. og en B-aktiekapital stor nom. 646.901.120 kr. I henhold til Novo Nordisk A/S’ gældende vedtægter er Novo Nordisk A/S’ aktiekapital fordelt på aktier à nom. 1 kr. eller multipla heraf. A-aktionærer i Novo Nordisk A/S vil for hver A-aktie à nom. 1 kr. modtage en A-aktie i Novozymes A/S à nom. 1 kr. B-aktionærer i Novo Nordisk A/S vil for hver B-aktie à nom. 1 kr. modtage en B-aktie i Novozymes A/S à nom. 1 kr. Et aktiebeløb på nom. 10 kr. i Novo Nordisk A/S inden for aktieklasse B giver således ved spaltningen ret til et aktiebeløb på nom. 10 kr. inden for aktieklasse B i Novozymes A/S. For så vidt angår American Depository Shares (ADS’er) vil der for to ADS’er blive tildelt et aktiebeløb på nom. 10 kr. i Novozymes A/S, idet det bemærkes, at Novozymes A/S’ B-aktier udelukkende vil blive noteret på Københavns Fondsbørs A/S. De nye aktier i Novozymes A/S udstedes med de rettigheder som fremgår af udkast til vedtægter for Novozymes A/S, der vedhæftes som Bilag 1 (vedlagt som bilag I), eller som i øvrigt følger af aktieselskabslovens regler. Nævnte aktionærrettigheder tillægges fra vedtagelsen af spaltningen på ovennævnte ekstraordinære generalforsamling i Novo Nordisk A/S, idet aktionærerne i Novozymes A/S dog får ret til fuldt udbytte for regnskabsåret 2000. Udkast til vedtægter for det fortsættende selskab er vedhæftet som Bilag 2 (vedlagt som bilag J). A-aktierne i Novozymes A/S skal som i det fortsættende selskab være ikke-omsætningspapirer, lyde på navn, og skal noteres i selskabets aktiebog. B-aktierne Novozymes A/S skal som i det fortsættende selskab være omsætningspapirer, være registreret i Værdipapircentralen og udstedt til ihændehaver, men kan på begæring noteres på navn i selskabets aktiebog. B-aktierne i Novozymes A/S vil blive optaget til notering på Københavns Fondsbørs A/S, medens B-aktierne i Novo Nordisk A/S vil fortsætte med at være noteret på Københavns Fondsbørs A/S, The London Stock Exchange samt i form af ADS’er på The New York Stock Exchange. 86 BILAG C • SPALTNINGSPLAN
B-aktierne i Novozymes A/S vil blive registreret i Værdipapircentralen, efter registrering af spaltningen har fundet sted i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Endvidere vil der med hensyn til A-aktier i Novozymes A/S blive udstedt aktiebreve i forbindelse hermed. Skattemæssige forhold Skattemyndighederne har meddelt tilladelse til skattefri spaltning efter reglerne i fusionsskattelovens §§15a og b uden særligt byrdefulde vilkår. Den skattefri spaltning medfører blandt andet, at aktiver og passiver, der ved spaltningen overføres til Novozymes A/S, ved opgørelsen af Novozymes A/S’ skattepligtige indkomst behandles, som om de var anskaffet af Novozymes A/S på det tidspunkt, hvor de er erhvervet af Novo Nordisk A/S, og for de anskaffelsessummer, hvortil de er erhvervet af Novo Nordisk A/S, jf. fusionsskattelovens § 15 b, stk. 3. For danske aktionærer udløser spaltningen ikke beskatning, idet disse aktionærer anses for at have anskaffet aktierne i Novozymes A/S på samme tidspunkt som aktierne i Novo Nordisk A/S, jf. fusionsskattelovens § 15 b, stk. 4. Ligningsrådet har tiltrådt, at aktionærerne kan anvende den gennemsnitlige børskurs (alle handler) af aktierne i de to selskaber (Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S) i de første 20 børsdage, hvor begge selskaber samtidigt er noteret på Københavns Fondsbørs, ved opgørelsen af kursværdien til brug for fordelingen af aktiernes oprindelige anskaffelsessum. Særlige rettigheder Når bortses fra opdelingen i A- og B-aktiekapital, findes der ikke i Novo Nordisk A/S aktier eller gældsbreve med særlige rettigheder, jf. § 4 e) i Novo Nordisk A/S’ nuværende vedtægter. I forbindelse med forberedelse af spaltningen har Novo Nordisk A/S etableret en aktiebonusordning, hvorefter nøglepersoner til forberedelse og gennemførelse af spaltningen (dvs. medlemmer af koncerndirektionen og udvalgte medarbejdere) kan modtage aktiebonus på 1-6 måneders løn. Sådan aktiebonus er betinget af, at givne performance mål opnås. Den samlede aktiebonus er maksimeret til et beløb svarende til ca. 20.000 aktier i det nuværende Novo Nordisk A/S. Aktierne vil blive udbetalt i både det fortsættende selskab Novo Nordisk A/S og i det nye selskab Novozymes A/S. Bemyndigelse til Novozymes A/S’ bestyrelse Bestyrelsen i Novozymes A/S skal være bemyndiget til i 18 måneder fra stiftelsen at lade selskabet erhverve aktier i Novozymes A/S inden for en samlet værdi af i alt 10% af Novozymes A/S’ aktiekapital, jf. aktieselskabslovens § 48. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Københavns Fondsbørs gældende børskurs med mere end 10%. Nævnte bemyndigelse får retsvirkning ved vedtagelsen af spaltningen på ovennævnte ekstraordinære generalforsamling i Novo Nordisk A/S med tilbagevirkende kraft pr. 1. januar 2000. Virkningstidspunkt og retsvirkning Spaltningen skal have virkning pr. 1. januar 2000, fra hvilket tidspunkt ovennævnte aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser anses for overgået til Novozymes A/S. Retsvirkningerne af spaltningen indtræder, når spaltningen er vedtaget af Novo Nordisk A/S’ generalforsamling, jf. aktieselskabslovens § 136, stk. 2, herunder § 134 h. Bilag: Bilag 1 (vedlagt som bilag I): Udkast til vedtægter for Novozymes A/S Bilag 2 (vedlagt som bilag J): Udkast til nye vedtægter for Novo Nordisk A/S Gladsaxe, den 14. juni 2000 I bestyrelsen for Novo Nordisk A/S : Palle Marcus Gert Almind Tove Funder-Nielsen Ulf J. Johansson Ulla Morin Morten Munk Jaromir Ruzicka Stig Strøbæk Hans Werdelin Mads Øvlisen BILAG C • SPALTNINGSPLAN 87
Page 1 and 2:
BILAG
Page 3 and 4:
INDHOLD A1 Hoveddelen af Novozymes
Page 5 and 6:
A1. HOVEDDELEN AF NOVOZYMES A/S PRO
Page 7 and 8:
ninger i form af fast og flydende a
Page 9 and 10:
have været, hvis Novozymes havde v
Page 11 and 12:
Væsentlige hoved- og nøgletal De
Page 13 and 14:
vil være beskeden, findes der pote
Page 15 and 16:
Første halvår 2000 sammenlignet m
Page 17 and 18:
Andre driftsudgifter Salgs-, distri
Page 19 and 20:
VALUTATERMINSKONTRAKTER Solgt belø
Page 21 and 22:
• Nordamerika (USA og Canada): Re
Page 23 and 24:
Novozymes er af den opfattelse, at
Page 25 and 26:
været baseret på en påstået kr
Page 27 and 28:
Novo. Novo ejes 100% af Fonden og e
Page 29 and 30:
BILAG A1 • HOVEDDELEN AF NOVOZYME
Page 31 and 32:
ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS Konsolider
Page 33 and 34:
Varebeholdninger Råvarer og hjælp
Page 35 and 36:
REVISIONSPÅTEGNING OG REVISORS ERK
Page 37 and 38: RESULTATOPGØRELSE 1997 1998 1999 1
Page 39 and 40: BALANCE PASSIVER 31. dec. 1997 31.
Page 41 and 42: NOTER - PENGESTRØMME OG FINANSIELL
Page 43 and 44: NOTER 1997 1998 1999 1. halvår 199
Page 45 and 46: NOTER NOTE 9 Mio. kr. Mio. kr. Mio.
Page 49 and 50: NOTER NOTE 18 FREMMED VALUTA I KONC
Page 51 and 52: NOTER 1997 1998 1999 30. juni 2000
Page 55 and 56: NOVOZYMES KONCERNENS HOVEDTAL 1997
Page 58 and 59: B. SEGMENT-KONCERNREGNSKABER FOR NO
Page 60 and 61: medtages under anden gæld. Udgifte
Page 62 and 63: LEDELSENS PÅTEGNING LEDELSENS PÅT
Page 64 and 65: Konklusion Det er vor opfattelse, a
Page 66 and 67: BALANCE AKTIVER 31. dec. 1997 31. d
Page 68 and 69: PENGESTRØMSOPGØRELSE OG FINANSIEL
Page 74 and 75: NOTER NOTE 12 Mio. kr. Mio. kr. Mio
Page 78 and 79: NOTER NOTE 20 FREMMED VALUTA I KONC
Page 80 and 81: NOTER 1997 1998 1999 30. juni 2000
Page 82 and 83: NOTER NOTE 24 AMERIKANSKE REGNSKABS
Page 84 and 85: NOVO NORDISK KONCERNENS HOVEDTAL 19
Page 86 and 87: DATTERVIRKSOMHEDER AF NOVO NORDISK
Page 90 and 91: D. BESTYRELSESREDEGØRELSE BESTYREL
Page 92 and 93: E. FÆLLES REGNSKABSOPSTILLING OG U
Page 94 and 95: ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS Generelt D
Page 96 and 97: LEDELSENS PÅTEGNING LEDELSENS PÅT
Page 98 and 99: NOVO NORDISK A/S FÆLLES REGNSKABSO
Page 100 and 101: NOVO NORDISK A/S REGULERINGER I DEN
Page 102 and 103: NOVOZYMES A/S UDKAST TIL ÅBNINGSBA
Page 104 and 105: NOVOZYMES A/S NOTER TIL UDKAST TIL
Page 106 and 107: DATTERVIRKSOMHEDER AF NOVOZYMES A/S
Page 108 and 109: NOVO NORDISK A/S UDKAST TIL ÅBNING
Page 110 and 111: NOVO NORDISK A/S NOTER TIL UDKAST T
Page 112 and 113: DATTERVIRKSOMHEDER AF NOVO NORDISK
Page 114 and 115: F. VURDERINGSMÆNDENES UDTALELSE OM
Page 116 and 117: G. VURDERINGSMÆNDENES UDTALELSE OM
Page 118 and 119: H. VURDERINGSBERETNING VURDERINGSBE
Page 120 and 121: I. VEDTÆGTER FOR NOVOZYMES A/S VED
Page 122 and 123: § 9. a) Generalforsamlingen ledes
Page 124 and 125: 4. Når B-aktionærerne har fået 5
Page 126 and 127: J. VEDTÆGTER FOR NOVO NORDISK A/S
Page 128 and 129: Generalforsamling § 8. a) Generalf
Page 130: § 17. Selskabet forpligtes ved und
show all

noter - Novo Nordisk

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?