Leitfaden Deutsch - Herfurth & Partner
Leitfaden Deutsch - Herfurth & Partner
Leitfaden Deutsch - Herfurth & Partner
Sie wollen auch ein ePaper? Erhöhen Sie die Reichweite Ihrer Titel.
YUMPU macht aus Druck-PDFs automatisch weboptimierte ePaper, die Google liebt.
nicht selten zu erheblichen Kosten und Schwierigkeiten<br />
für den Firmeninhaber. Aus diesem<br />
Grund sollte in jedem Fall beim <strong>Deutsch</strong>en<br />
Patent- und Markenamt in München eine<br />
entsprechende firmenrechtliche Prüfung<br />
vorgenommen werden (Adresse im Anhang).<br />
5. Unternehmensgegenstand<br />
Der Unternehmensgegenstand bezeichnet den<br />
Bereich und die Art der Betätigung der GmbH.<br />
Der Unternehmer ist verpflichtet, den von ihm<br />
gewählten Unternehmensgegenstand beim<br />
Handelsregister anzumelden. Der Unternehmensgegenstand<br />
soll den Schwerpunkt der<br />
Geschäftstätigkeit für die beteiligten Wirtschaftskreise<br />
erkennbar machen. Die Angabe<br />
muss daher für Dritte insoweit informativ sein,<br />
als sie den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft in<br />
groben Zügen erkennen lassen muss. Leerformeln<br />
wie „Handelsgeschäfte aller Art“ sind<br />
daher nicht zulässig. Ausreichend ist aber<br />
beispielsweise die Beschreibung „Betrieb von<br />
Gaststätten“ oder „Handel mit Bürowaren“.<br />
Bestimmte Geschäftstätigkeiten sind in<br />
<strong>Deutsch</strong>land genehmigungspflichtig. Eine<br />
genehmigungspflichtige Geschäftstätigkeit darf<br />
erst aufgenommen werden, wenn die erforderliche<br />
Erlaubnis hierfür vorliegt. So dürfen in<br />
<strong>Deutsch</strong>land z.B. Gaststätten nicht ohne die<br />
erforderliche vorherige Erlaubnis betrieben<br />
werden, auch bedarf das Betreiben eines<br />
Handwerks grundsätzlich der vorherigen<br />
Eintragung in der Handwerksrolle. Auch die<br />
Baubetreuung und Bauträgerschaft sowie die<br />
Vermittlung von Grundstücken sind genehmigungspflichtig.<br />
Das zuständige Handelsregister<br />
macht im Falle eines erlaubnispflichtigen<br />
Unternehmensgegenstandes die Eintragung<br />
von der erforderlichen Erlaubnis abhängig.<br />
6. Gesellschafter und GmbH-Anteile<br />
a) Gesellschafter<br />
Gesellschafter einer GmbH können sowohl<br />
Privatpersonen, als auch juristische Personen<br />
sein. Zulässig ist auch die Gründung<br />
einer Ein-Personen Gesellschaft. Allerdings<br />
sind in diesem Fall besondere Kapitalvorschriften<br />
(siehe unten 8.) zu beachten.<br />
Jeder Gesellschafter hält einen bestimmten<br />
Geschäftsanteil, der Geschäftsanteil jedes<br />
Gesellschafters muss mindestens 100,00 Euro<br />
betragen. Der Betrag der einzelnen<br />
Geschäftsanteile kann für jeden Gesellschafter<br />
verschieden bestimmt werden, muss<br />
aber jeweils durch fünfzig teilbar sein. Die<br />
Höhe der einzelnen Geschäftsanteile ist<br />
später in der so genannten „Liste der<br />
Gesellschafter“ einsehbar. Die „Liste der<br />
Gesellschafter“ wird beim Handelsregister<br />
hinterlegt.<br />
b) GmbH-Anteile<br />
Die Anzahl der Geschäftsanteile einer GmbH<br />
richtet sich nach der Zahl der Gesellschafter.<br />
Das Zerlegen der Anteile in abstrakte<br />
Werte ist der GmbH fremd.<br />
Übertragbarkeit<br />
Die einzelnen Geschäftsanteile sind grundsätzlich<br />
frei übertragbar. Wollen die Gesell-<br />
schafter verhindern, dass fremde Gesellschafter<br />
Geschäftsanteile erwerben, besteht<br />
die Möglichkeit, entsprechende Vorkehrungen<br />
in der Satzung zu treffen. So können<br />
den verbleibenden Gesellschaftern Vorkaufsrechte<br />
eingeräumt werden oder Regelungen<br />
zur Vererblichkeit von Geschäftsanteilen<br />
getroffen werden. Die Übertragung der<br />
Anteile erfolgt durch notariellen Vertrag.<br />
Die Satzung kann Beschränkungen, z .B.<br />
Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung,<br />
vorsehen. Bei der Genehmigungsbedürftigkeit<br />
muss genau darauf<br />
geachtet werden, welche Art von Verfügungen<br />
diesem Vorbehalt unterfallen.<br />
Häufig entspricht es den Interessenlagen<br />
einzelner Gesellschafter, die Anteile innerhalb<br />
der Familie oder innerhalb seiner Unternehmensgruppe<br />
übertragen zu können.<br />
In der Praxis werden in der Satzung höchst<br />
unterschiedliche und variabel ausgestaltete<br />
Beschränkungen vereinbart. So kann eine<br />
Verfügung über Gesellschaftsanteile völlig<br />
von der Genehmigung anderer Gesellschafter<br />
oder der Gesellschaft abhängig sein. Die<br />
Satzung kann aber auch eine Anbietungspflicht<br />
oder ein Vorkaufsrecht oder auch<br />
beides gegenüber den übrigen Gesellschaftern<br />
vorsehen; unter Umständen gilt dann<br />
eine Genehmigung als erteilt, wenn eines<br />
der Rechte nicht ausgeübt wird.<br />
Außer im Falle der Veräußerung und Vererbung<br />
findet eine Teilung von Geschäftsanteilen<br />
nicht statt. Die Veräußerung von<br />
Teilen eines Geschäftsanteils bedarf in jedem<br />
Fall der Genehmigung der Gesellschaft.<br />
Einziehung<br />
Die Einziehung (Amortisation) von<br />
Geschäftsanteilen ist grundsätzlich möglich,<br />
sie muss aber im Gesellschaftsvertrag<br />
ausdrücklich zugelassen sein. Ansonsten ist<br />
die Einziehung von Geschäftsanteilen gegen<br />
den Willen des Inhabers nur zulässig, wenn<br />
der extreme Fall vorliegt, in dem ein Gesellschafter<br />
aus wichtigem Grund aus der<br />
Gesellschaft ausgeschlossen werden darf.<br />
Die Einziehung von Geschäftsanteilen<br />
gegen den Willen des Betroffenen (Zwangseinziehung)<br />
ist lediglich in den Fällen<br />
zulässig, in denen genaue Satzungsregelungen<br />
die Einziehungsvoraussetzungen<br />
festlegen und zwar grundsätzlich bereits zu<br />
einem Zeitpunkt vor Erwerb des Anteils<br />
durch den Betroffenen.<br />
Auch muss dem zwangsweise ausscheidenden<br />
Gesellschafter im Gegenzug eine<br />
Abfindung für die verlorenen Geschäftsanteile<br />
gezahlt werden. Die Satzung darf<br />
aber bestimmen, dass die Abfindung<br />
durchaus unter dem eigentlichen Wert des<br />
Anteils (also des anteiligen Unternehmenswertes)<br />
liegen kann.<br />
Wert eines Geschäftsanteils<br />
Es ist empfehlenswert, in der Satzung<br />
Regelungen zur Abfindung zu vereinbaren,<br />
die gleichermaßen für eine Übertragung<br />
der Anteile aufgrund einer Angebotspflicht<br />
oder eines Vorkaufsrechts zwischen den<br />
Gesellschaftern herangezogen werden<br />
können.<br />
74 D. Gründung und Führung einer GmbH D. Gründung und Führung einer GmbH 75