Geschäftsbericht 2012 - Panalpina Annual Report 2012

Corporate Governance und VerantwortungUnternehmensführung392.2 Genehmigtes und bedingtes Kapitalim BesonderenDie Generalversammlung der PWT hat erstmals anlässlichihrer ausserordentlichen Sitzung vom 23.August 2005 auf Antrag des Verwaltungsrats die befristeteSchaffung eines genehmigten Kapitals in derHöhe von maximal CHF 6 000 000 durch Ausgabevon maximal 3 000 000 Namenaktien im Nennwertvon CHF 2.00 genehmigt. Anlässlich der Generalversammlungvom 10. Mai 2011 wurde das genehmigteKapital in unveränderter Höhe bis Mai 2013 erneuert.An der ordentlichen Generalversammlung vom8. Mai 2012 wurde das genehmigte Kapital infolgeder Kapitalherabsetzung (siehe Abschnitt 2.3 unten)angepasst auf einen Betrag von höchstens CHF300 000 durch Ausgabe von höchstens 3 000 000Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10.Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei einer diesbezüglichenKapitalerhöhung das Bezugsrecht derAktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen,wenn die neuen Aktien für die Übernahme von Unternehmen,Unternehmensteilen beziehungsweise-aktiven oder Beteiligungen sowie für die Finanzierungsolcher Transaktionen verwendet werden sollen.Der Verwaltungsrat hat von dieser Ermächtigungbisher keinen Gebrauch gemacht.Es wurde kein Beschluss zur Schaffung von bedingtemKapital gefasst.2.3 Kapitalveränderungen in den letztendrei JahrenDer Verwaltungsrat hat im August 2007 ein Aktienrückkaufprogrammgestartet. Im Rahmen diesesProgramms wurden Aktien im Umfang von 5 % desAktienkapitals (maximal 1 250 000 Aktien) zumZweck der Kapitalherabsetzung zurückgekauft. DasRückkaufprogramm wurde am 2. September 2008abgeschlossen. An der ordentlichen Generalversammlungvom 8. Mai 2012 wurde das Aktienkapitalvon CHF 50 000 000 auf CHF 2 375 000 herabgesetztdurch Vernichtung von 1 250 000 eigenenNamenaktien und durch Herabsetzung des Nennwertsvon CHF 2.00 auf CHF 0.10 pro Aktie.2.4 Aktien und PartizipationsscheineZum Bilanzstichtag waren 23 750 000 voll liberiertePWT-Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10ausgegeben. Zu diesem Zeitpunkt waren keine Partizipationsscheineausgegeben.2.5 GenussscheineZum Bilanzstichtag waren keine Genussscheine ausgegeben.2.6 Beschränkung von Übertragbarkeit undNominee-Eintragungen2.6.1 Beschränkung der Übertragbarkeit proAktienkategorie unter Hinweis auf allfälligeGruppenklauseln und auf Regeln zurGewährung von AusnahmenDie Erwerber von PWT-Aktien werden auf ihr Gesuchhin gegen Nachweis des Erwerbs als Aktionäre mitStimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklicherklären, die Aktien in eigenem Namen undfür eigene Rechnung zu halten.Die Statuten von PWT sehen vor, dass keine Personfür mehr als 5 % des jeweils ausgegebenen Aktienkapitalsals Aktionär mit Stimmrecht eingetragenwird. Diese Eintragungsbeschränkung gilt auch fürPersonen, die Aktien ganz oder teilweise über Nomineeshalten, und sie gilt auch im Fall des Erwerbsvon Aktien in Ausübung von Bezugs-, Options- undWandelrechten. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,in besonderen Fällen Ausnahmen von der Eintragungsbeschränkungzu bewilligen.Die Statuten enthalten eine Gruppenklausel.Die Ernst Göhner Stiftung ist von der Eintragungsbeschränkungnicht betroffen, weil sie die PWT-Aktienbereits vor der Einführung der Eintragungsbeschränkunghielt (sogenanntes Grandfathering).2.6.2 Gründe für die Gewährung von Ausnahmenim BerichtsjahrIm Berichtsjahr wurden keine Ausnahmen von derEintragungsbeschränkung gewährt.2.6.3 Zulässigkeit von Nominee-Eintragungenunter Hinweis auf allfällige Prozentklauselnund EintragungsvoraussetzungenDie Statuten von PWT sehen vor, dass der VerwaltungsratNominees bis maximal 2 % des jeweils aus-Panalpina Geschäftsbericht 2012