Merck Geschäftsbericht 2007 - Merck Schweiz

ereigNiSSe NaCh DeM biLaNZStiChtag | COrPOrate gOVerNaNCe
Corporate Governance
gemeinsamer bericht von geschäftsleitung und aufsichtsrat nach Ziffer 3.10 des Deutschen
Corporate governance Kodex
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist ausschließlich an den Verhältnissen einer
Aktiengesellschaft ausgerichtet. Die Merck KGaA hat deshalb selbstständig geprüft und
entschieden, wie der Kodex sinngemäß so auf eine Kommanditgesellschaft auf Aktien angewendet
werden kann, dass dem Interesse der Aktionäre gedient ist. Um den Aktionären
den Vergleich mit den Verhältnissen bei anderen Unternehmen zu erleichtern, haben wir
uns entschieden, der Corporate Governance die Verhaltensempfehlungen der Kodex-Kommission
zur Unternehmensleitung und -überwachung zugrunde zu legen und auf einen
ebenfalls zulässigen eigenen Kodex zu verzichten. Den Empfehlungen des Kodex wurde in
der Vergangenheit und wird in der Zukunft bei sinngemäßer Anwendung bis auf wenige
Ausnahmen entsprochen. Zum besseren Verständnis erläutern wir im Folgenden generell
die Gesellschaftsform KGaA und anschließend die spezifische Situation bei Merck.
Die Kommanditgesellschaft auf aktien
„Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit,
bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt
haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien
zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
zu haften (Kommanditaktionäre)“ (§ 278 Abs. 1 AktG). Es liegt also eine Mischform
von Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft mit Schwerpunkt im Aktienrecht vor.
Prägende Unterschiede zur Aktiengesellschaft sind das Vorhandensein von persönlich
haftenden Gesellschaftern, die grundsätzlich auch die Geschäfte führen, das Fehlen eines
Vorstands und die Einschränkung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat
ist insbesondere nicht für die Bestellung von persönlich haftenden Gesellschaftern
und für die Regelung von deren vertraglichen Bedingungen zuständig, während er bei
der Aktiengesellschaft den Vorstand bestellt; er besitzt bei der KGaA auch nicht die gesetzliche
Befugnis, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung oder einen Katalog zustimmungspflichtiger
Geschäfte zu erlassen. Auch hinsichtlich der Hauptversammlung
ergeben sich Besonderheiten; so bedürfen zahlreiche ihrer Beschlüsse der Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafter (§ 285 Abs. 2 AktG), namentlich auch die Feststellung
des Jahresabschlusses (§ 286 Abs. 1 AktG). Etliche der Verhaltensempfehlungen des auf
Aktiengesellschaften zugeschnittenen Kodex sind daher generell auf eine KGaA nur entsprechend
anwendbar.
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