Connect N°03 09_2018

Grand format
BUSINESS MEDIA
09.2018
voir se mettre dans la peau de l’acquéreur
qui va se retrouver face à un ensemble
de risques. En tant que chef d’entreprise,
qu’est-ce que je vais pouvoir faire dans
la façon de préparer et de présenter mon
entreprise pour mettre l’acquéreur en
confiance, y inclus démontrer les perspectives
d’avenir et de croissance ? »
DES ASTUCES
POUR FACILITER LA REPRISE
À un moment du processus de transmission,
la question du financement va occuper toute
l’attention du repreneur. Un minimum de fonds
propres sera nécessaire et la capacité à séduire
une banque dépendra souvent de la rentabilité
future de l’affaire. L’endettement peut prendre
différentes formes, chaque cas étant particulier.
Les modalités de la transmission peuvent, elles
aussi, être variées et contribuer à une transition
en douceur. Par exemple, la reprise partielle
grâce à une prise de participation majoritaire
du repreneur peut être une solution pour étaler
l’acquisition dans le temps, assurer la transmission
des connaissances et du savoir-faire, tout
té qui est le nôtre va rester en place. Rien
ne va véritablement changer pour le client.
Avoir une certaine réputation est un élément
très important, tout comme pouvoir
proposer de la marchandise qui se démarque
de la concurrence. »
Si dans le cas de la House of Underwear,
l’identité du repreneur n’a pas tardé à être
connue, dans la majorité des cas, le processus
est plus long. Et le choix du repreneur
peut s’avérer difficile. « L’affaire peut
être reprise par quelqu’un en interne ou
par une personne totalement extérieure
à l’entreprise », reprend François Mousel.
« Mais c’est plus encore la question
du prix qui va occuper les esprits durant
un bon bout de temps. Régulièrement, le
cédant n’a pas d’idée précise de ce qu’il
est raisonnable de demander. En la matière,
il est véritablement très important
de pouvoir être accompagné, conseillé et
challengé. Parce qu’au-delà du prix, il faut
aussi pouvoir délimiter clairement le périmètre
de la reprise et ses modalités pratiques.
L’un de mes conseils est de pouen
mitigeant le risque. « L’idée étant de rendre
le financement le plus supportable possible, on
peut mentionner la clause d’earn out », précise
François Mousel. Cette clause permet de faire
verser par le repreneur un complément de prix
en fonction des performances futures de l’entreprise.
La première partie est payable au jour
de la cession et la seconde sera payée plus tard,
dans un délai d’un à trois ans par exemple, en
fonction des performances enregistrées par
l’entreprise. Ainsi, si les prévisions annoncées
par le cédant se réalisent, ce dernier obtiendra
le solde complet. Cette partie complémentaire
et variable rassure le repreneur ainsi que ses
financiers, et témoigne de la confiance du cédant
dans le potentiel de son entreprise. » Dans
d’autres cas, le cédant peut accepter d’être payé
de manière fractionnée. C’est ce qu’on appelle
la clause du « vendor loan ». L’acquéreur paie
progressivement sa dette comme si le cédant
lui avait accordé un prêt…
D’autres formes de reprise existent comme
le Management Buy-Out (MBO), l’un des
exemples bien connus au Luxembourg étant
le rachat par René Elvinger en 2011, de Cebi
International, groupe pour lequel il travaillait
depuis 35 ans… « Dans la pratique, plutôt que
ce genre d’opération ponctuelle menée rapidement,
on assiste davantage à des transmissions
progressives du ou des associés
fondateurs vers un ou plusieurs membres de
l’équipe de management en place. »
Vient alors le cas particulier de l’entreprise
familiale, un modèle très couru au Luxembourg.
« Là encore, chaque cas est différent,
de la petite boulangerie à Ettelbruck à l’entreprise
familiale qui occupe plus de deux cents
personnes, de l’entreprise en première génération
à celle passant de la 3 ème à la 4 ème génération.
Toutefois, on observe souvent une
même volonté forte de transmettre au sein de
la famille, avec des membres familiaux actifs
dans la gestion quotidienne de l’entreprise »,
constate François Mousel.
PROMOUVOIR LE DIALOGUE
AU SEIN DE LA FAMILLE
En 2016, alors âgé de 33 ans, Antoine Clasen
a pris la succession de son père, Hubert
Clasen, à la direction générale de l’entreprise
Bernard-Massard. « Mon père est alors
devenu président du conseil d’administration
», explique le jeune chef d’entreprise.
« À un moment donné, j’ai dû faire le choix
de rejoindre l’entreprise familiale ou non.
Mais à 23 ou 24 ans, après des études financières,
j’avais d’autres choses en tête. Même
si inconsciemment ma décision était prise, je
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Le magazine de la confédération luxembourgeoise du commerce