PSE - Parken
PSE - Parken
PSE - Parken
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
80 | PARKEN | Fortegningsemission 2010<br />
18 Transaktioner mellem<br />
nærtstående parter<br />
Selskabets nærtstående parter pr. Prospektdatoen udgøres af<br />
medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og de Større Aktionærer.<br />
Endvidere omfatter de nærtstående parter Selskabets dattervirksomheder<br />
og bestyrelse samt direktion heri. Der henvises til afsnittet<br />
”Organisationsstruktur” for en oversigt over besiddelser i<br />
dattervirksomheder.<br />
Siden 1. juli 2006 og frem til Prospektdatoen har der været følgende<br />
væsentlige transaktioner med nærtstående parter:<br />
Selskabet har udlejet et erhvervslejemål i kontortårn F i PARKEN<br />
til F Group A/S, hvor tidligere bestyrelsesmedlem Michael Kjær<br />
har væsentlige ejerinteresser. Lejemålet udgør pr. Prospektdatoen<br />
1.411 m² kontor samt 225 m² kælderlokale.<br />
Selskabet har ved købsaftale af 4. juli 2007 solgt Tårn D til K/S<br />
PARKEN Tårn D, pr. 1. september 2007. Selskabet er bekendt<br />
med, at daværende bestyrelsesmedlem i Selskabet Hans-Henrik<br />
Palm på tidspunktet for aftalens indgåelse havde ejerinteresser i<br />
det erhvervende selskab. Salgssummen udgjorde DKK 135 mio.<br />
kontant. Der henvises til afsnittet ”Væsentlige kontrakter”.<br />
Selskabet har indgået formidlingsaftale med Nybolig Erhverv, hvorefter<br />
Nybolig Erhverv har fået eksklusivitet til formidling af udlejning<br />
i de nyopførte kontortårne H og F1 samt til dele af de eksisterende<br />
kontortårne i PARKEN. Eksklusiviteten løber i 12 måneder fra den<br />
8. august 2009, hvorefter aftalen kan opsiges skriftligt af begge<br />
parter med 30 dages varsel. Tidligere bestyrelsesmedlem i Selskabet<br />
Peter Norvig er indehaver af en række Nybolig forretninger,<br />
men er i øvrigt ikke medejer af Nybolig Erhverv.<br />
KB og B 1903 har i henhold til Selskabets vedtægter ret til at udpege<br />
hver ét medlem til Selskabets bestyrelse. KB har på baggrund<br />
heraf udpeget Niels-Christian Holmstrøm, og B 1903 har udpeget<br />
Benny Peter Olsen. Selskabet har indgået aftale med B 1903 om<br />
benyttelse af spillelicens, og med KB om samarbejde i relation til<br />
elitesport. Der henvises til afsnittet ”Væsentlige kontrakter”.<br />
<strong>PSE</strong> har en række aftaler med KB og B 1903 om blandt andet<br />
brugsret af træningsfaciliteter mv.<br />
I tilknytning til Udbuddet har Selskabet med en række aktionærer<br />
indgået forhåndstilsagn om tegning af deres respektive<br />
andel af de Udbudte Aktier i henhold til hvilke forhåndstilsagn<br />
visse aktionærer har deponeret et beløb. I de forhåndstilsagn,<br />
som er indgået med Erik Jensen Skjærbæk og KPS Invest A/S,<br />
(ejet af bestyrelsesmedlem Karl Peter Korsgaard Sørensen), er<br />
der indgået aftale om deponering af 50 % af tegningstilsagnet.<br />
I de forhåndstilsagn, som er indgået med Flemming Ammentorp<br />
Østergaard, Niels-Christian Holmstrøm, Dan Hammer, Hans Ole<br />
Jensen, Benny Peter Olsen og Flemming Bent Lindeløv, er der<br />
indgået aftale om deponering af 100 % af tegningstilsagnet. For<br />
alle deponeringsaftaler er der indgået aftale om, at Selskabet er<br />
pligtig at tilskrive en rente svarende til diskontoen med tillæg af<br />
3 % p.a. på de af aktionærerne deponerede midler, hvilken rente<br />
er højere end den rente, som tilskrives deponeringskontiene. Den<br />
Professionelle Forening LD har ikke foretaget deponering i forbindelse<br />
med tegningstilsagnet.<br />
Selskabet har i perioden siden 1. juli 2006 haft et behov for at<br />
erhverve egne Aktier til afdækning af udstedte incitamentsordninger,<br />
finansiering af eventuelle opkøb og til brug for finansielle<br />
transaktioner. Alle køb af egne aktier er sket til børskurs defineret<br />
som den aktuelle børskurs på det tidspunkt hvor handlen blev aftalt<br />
eller lukkekursen den pågældende dag eller gennemsnitskursen<br />
den pågældende dag. Særligt i 1. halvår 2008 har Selskabet<br />
haft et stort behov for egne Aktier, da der skulle anvendes et betydeligt<br />
antal egne Aktier til afdækning af indgåede optionsordninger<br />
med Ledelsen, afdækning af optionsordning indgået med trediemand<br />
samt erhvervelse af Projekt Montepaone. Selskabet har<br />
siden 1. juli 2006 erhvervet egne Aktier fra bestyrelsesformand<br />
Flemming Ammentorp Østergaard, adm. direktør Dan Hammer ,<br />
adm. direktør i fitness dk Anders Hørsholt, adm. direktør i Lalandia<br />
Jan Ulrik Harrit, tidligere bestyrelsesmedlem Hans-Henrik Palm<br />
samt tidligere adm. direktør Jørgen Glistrup i perioden. Selskabet<br />
har i alt i perioden fra 1. juli 2006 til Prospektdatoen erhvervet<br />
egne Aktier fra nærtstående parter for en kursværdi på DKK 166<br />
mio.<br />
Selskabet har indgået en samarbejdsaftale med Flemming Østergaard<br />
Management A/S. For en beskrivelse af denne aftale henvises<br />
til afsnittet ”Vederlag til Bestyrelsen”<br />
Selskabet har indgået sponsoraftale med Nybolig v/Peter Norvig<br />
og med FONA, der er ejet af F Group.<br />
Selskabet har i 2008 solgt licens- og patentrettighederne til Global<br />
Goal ApS på det amerikanske marked til Peter Østergaard,<br />
der er søn af bestyrelsesformand for Selskabet Flemming Ammentorp<br />
Østergaard.<br />
Selskabet har pr. 30. november 2007 erhvervet 100 % af aktiekapitalen<br />
i REH A/S, der ejede 25 % af Lalandia Billund A/S, til<br />
en samlet købspris på DKK 43 mio. To af hovedaktionærerne i<br />
REH A/S var Jesper Kristensen og Mikael Kristensen, der begge<br />
sad i bestyrelsen for Lalandia Billund A/S på tidspunktet for overdragelsen.<br />
Begge udtrådte af bestyrelsen i Lalandia Billund A/S i<br />
forbindelse med overdragelsen. REH A/S er efterfølgende fusioneret<br />
ind i Lalandia Billund A/S.<br />
Selskabet har i 2008 erhvervet 100 % af anpartskapitalen i ERS<br />
Invest ApS, der ejede og fortsat ejer de resterende 25 % af Lalandia<br />
A/S, Ejendomsselskabet 4F A/S og Skansen Huse A/S<br />
af Christer Rosenkrands, Poul Østergaard og Kaj Justesen på<br />
et tidspunkt, hvor Christer Rosenkrands var adm. direktør i Lalandia<br />
A/S, og de øvrige havde ledende stillinger i Lalandia A/S.<br />
Erhvervelsen er sket i henhold til en optionsaftale, der blev indgået<br />
i 2004 i forbindelse med Selskabets erhvervelse af 75 % af<br />
Lalandia i Rødby.<br />
Lalandia Billund A/S har i 2007 i forbindelse med salg af feriehusene<br />
ved Lalandia i Billund solgt i alt 75 feriehuse til præsalgspris,<br />
blandt andet til en række bestyrelses- og direktionsmedlemmer<br />
samt medarbejdere i <strong>PSE</strong> og disses familiemedlemmer, herunder<br />
til Flemming Ammentorp Østergaard, Benny Peter Olsen, Michael<br />
Kjær, Niels-Christian Holmstrøm, Hans Henrik Palm, Dan Hammer,<br />
Jan Ulrik Harrit, Christer Rosenkrands, Kaj Justesen og Jørgen<br />
Glistrup.<br />
fitness dk har i juli 2007 indgået lejekontrakt for et lejemål i<br />
Svendborg med Svendborg Fitness Holding ApS, der er ejet af<br />
daværende bestyrelsesmedlem Hans Henrik Palm. Lejemålet kan<br />
af fitness dk tidligst opsiges til fraflytning den 1. januar 2024.