Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...

Et public company kan først begynde at drive virksomhed eller optage lån,
når the Registrar of Companies har udstedt et yderligere certifikat betegnet
"trading certificate" i medfør af s. 117. Certifikatet udstedes, såfremt et
public company har udstedt selskabsandele af en nominel værdi på mindst
£ 50.000 og der er indbetalt mindst 1/4 af hver selskabsandels nominelle
værdi. Reglerne i § 117 opfylder kravene i 2. selskabsdirektiv art. 9 (i), jf.
nedenfor i nr. 3.2.7.1.
Et private company kan drive virksomhed straks fra registreringen.
3.2.7. Selskabets kapitalforhold
3.2.7.1. Indbetaling af selskabskapitalen
Bestemmelserne om indbetaling af et selskabs kapital i 2. selskabsdirektiv,
direktiv 77/91/EØF, er kun gennemført i engelsk ret for public companies.
Bestemmelserne er ikke tillige gennemført for private companies.
Selskabskapitalen kan indbetales enten kontant eller i form af naturalapport.
Som kontant ("cash") indbetaling anses vederlag i form af penge, herunder
fremmed valuta, eller check. Betaling kan også ske ved konvertering
af gæld eller ved påtagelse af en betalingsforpligtelse, jf. s. 738. For public
companies gælder der den begrænsning, at indbetaling ikke kan ske i form
at arbejdsforpligtelse eller tjenesteydelser, jf. s. 99 (2). Denne begrænsning,
der er en gennemførelse af 2. selskabsdirektiv og art. 7, finder ikke anvendelse
på et private company.
I 2. selskabsdirektiv art. 9, stk. 1, og 26 stilles der krav om, at mindst 25%
af den nominelle selskabskapital er indbetalt ved registrering af selskabet.
Desuden fastsætter direktivets art. 9, stk. 2, og 27, stk. 1, en maksimal frist
på 5 år for indbetaling af naturalapport. Disse krav er alene gennemført for
public companies, jf. ss. 101 og 102. Det samme gælder kravet om udarbejdelse
af vurderingsberetning ved naturalapport i direktivets art. 10 og 27,
stk. 2, jf. s. 103.
I engelsk ret stilles den særlige betingelse, at stifterne af et public company
- men ikke andre selskabsdeltagere - kun kan tegne selskabsandele mod
kontant indbetaling, jf. s. 106. Denne begrænsning finder heller ikke anvendelse
på private companies.
I et public company er stifternes adgang til at overdrage andre værdier end
kontanter til selskabet i de første to år af selskabets eksistens i overensstemmelse
med 2. selskabsdirektiv art. 11 betinget af, at der foreligger en
vurderingsberetning, jf. s. 104. Denne begrænsning gælder ikke for et private
company.
17