Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...

More documents

Recommendations

Info

AG'et er stiftet som juridisk person. Selve overdragelsen kan dog ikke gennemføres forud for selskabets registrering, jf. § 41 Abs. 4 AktG. Også stifterne af et GmbH kan forud for registreringen af GmbH'et aftale at overdrage deres fremtidige selskabsandele. Overdragelsen kan ikke gennemføres forud for registreringen, og overdragelsen skal endvidere opfylde de særlige omsættelighedsbegrænsende krav, som måtte være fastsat for overdragelse af selskabsandelene i GmbH'et. 3.3.7.2. Indbetaling af indskudskapitalen 3.3.7.2.1 mindste indbetaling Når kapitalen er tegnet, og der dermed er oprettet et "Vorgesellschaft", som ved registrering bliver et AG eller et GmbH, skal den tegnede kapital indbetales. I et AG skal mindst 1/4 af den nominelle aktiekapital med tillæg af en evt. overkurs være indbetalt på tidspunktet for selskabets registrering, jf. § 36 a Abs. 1 AktG, der gennemfører 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF) art. 9, stk. 1. 1 et GmbH skal der før registreringen være indbetalt 1/4 af den nominelle værdi på hver selskabsandel. Dertil kommer, at det samlede indbetalte beløb af selskabskapitalen ikke må være mindre end 25.000 Dm. Ledelsen, der vælges af selskabsdeltagerne, når samtlige selskabsandele er tegnet, indestar for, at disse krav er opfyldt. 3.3.7.2.2. Naturalapport Sker indbetaling af aktiekapitalen i et AG med andre værdier end penge, skal disse værdier være fuldt indbetalt (overdraget til selskabet) inden for en frist på fem år fra tidspunktet for selskabets registrering, jf. § 36 a Abs. 2 AktG, der gennemfører 2. selskabsdirektivs art. 9, stk. 2. Der skal udarbejdes en vurderingsberetning af uafhængige sagkyndige, når aktiekapitalen indbetales med naturalapport, jf. § 33 Abs. 2 nr. 4 AktG, og ved erhvervelse fra en stifter af selskabet af et formuegode, hvis værdi svarer til mindst 1/10 af aktiekapitalen, jf. reglen om "Nachgriindung" i § 52 AktG. Reglerne herom er i overensstemmelse med kravene i 2. selskabsdirektivs art. 10 og 11. I et GmbH stilles der ikke krav om en sagkyndig vurderingsberetning, men selskabets ledelse skal udfærdige en erklæring om, at mindstekravene til kapitalindbetalingen er opfyldt, § 7 Abs. 2 GmbHG. Desuden skal selskabsdeltagerne udfærdige en vurderingsberetning om alle 28
elevante omstændigheder for naturalapport, jf. § 5 Abs. 4 GmbHG. Der findes ikke en regel om Nachgriindung i GmbHG. Forud for anmeldelse af selskabets stiftelse til registrering, skal naturalapport være overdraget til selskabet på en sådan måde, at det er endeligt underlagt direktørens frie rådighed, jf. § 7 Abs. 3 GmbHG. Handelsregistret foretager forud for registreringen en materiel prøvelse af vurderingen og nægter registrering, hvis naturalapport er overvurderet, jf. § 9 c GmbHG. I så fald skal den pågældende selskabsdeltager betale et kontant beløb svarende til forskellen på den kapitalandel, han har tegnet, og den reelle værdi af det indskudte, jf. § 9 Abs. 1 GmbHG. 3.3.7.2.3. Yderligere indbetalingspligt I et GmbH kan der i vedtægterne optages en bestemmelse om, at det kan besluttes, at selskabsdeltagerne pålægges en "Nachschusspflicht" - en pligt til at indbetale yderligere indskudskapital, jf. § 26 GmbHG. Herved kan selskabet sikre dækning af et senere financieringsbehov. "Efter-indbetalingspligten" skal være forholdsmæssig med deltagernes selskabsandele. Pligten kan i vedtægterne begrænses til en bestemt brøkdel af selskabsandelen (Beschränkte Nachschusspflicht). En bestemmelse om efter-indbetalingspligt kan ikke vedtages i et AG. 3.3.7.3. Kapitalforhøjelse Kapitalforhøjelse kan i såvel et AG som et GmbH ske som en "effektive eller ordentliche Kapitalerhöhung", hvor selskabet tilføres ny kapital, jf. § 182 AktG og § 55 GmbHG. Kapitalforhøjelsen kan også ske som en "nominelle Kapitalerhöhung", hvorved selskabskapitalen forøges med midler overført fra reserver eller overskud, eller som led i en fusion, jf. § 207 AktG og Gesetz iiber die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und iiber die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (KapErhG). Kun i et AG har aktionærerne fortegningsret (Bezugsrecht) ved kapitalforhøjelse, jf. §§ 186 og 212 AktG. I et GmbH tegnes kapitalforhøjelsen enten af de hidtidige selskabsdeltagere eller af andre personer, og indbetalingen af kapitalen skal bevidnes af notar. To former for effektive Kapitalerhöhung er forbeholdt AG: "bedingte" (betinget) og "genehmigte" (bevilget, autoriseret) kapitalforhøjelse. 29
Page 1 and 2: Betænkning afgivet af Industrimini
Page 3 and 4: INDHOLDSFORTEGNELSE Side 1. Indledn
Page 5 and 6: 5.8.1. Baggrund 59 5.8.2. Fremgangs
Page 7 and 8: - Lovens beskyttelsesregler, herund
Page 9 and 10: 1.2. Panelets sammensætning Panele
Page 11 and 12: selskabsloven, anpartsselskabsloven
Page 13 and 14: Panelet har endvidere overvejet fø
Page 15 and 16: antee". Et anpartsselskab og et pri
Page 17 and 18: Et public company kan først begynd
Page 19 and 20: 3.2.9. Selskabets ledelse I et priv
Page 21 and 22: egrænsning af fortegningsretten, j
Page 23 and 24: 3.2.11. Uddeling af selskabets midl
Page 25 and 26: 3.3.2. Selskabsformernes udbredelse
Page 27: e. På dette tidspunkt anmeldes sti
Page 31 and 32: til generalforsamlingen - og en ell
Page 33 and 34: 3.3.10.2. Repræsentation ved fuldm
Page 35 and 36: - at da EF's selskabsretlige regule
Page 37 and 38: 3.5. Konklusion En sammenligning af
Page 39 and 40: Den faktiske forskel mellem aktiese
Page 41 and 42: skaber, også på de områder hvor
Page 43 and 44: ugyldighed og heller ingen anden s
Page 45 and 46: have stor informationsværdi og væ
Page 47 and 48: Kapitel 5 Kreditorbeskyttelse 5.1.
Page 49 and 50: - Regler om, at visse transporthave
Page 51 and 52: I overensstemmelse med art. 10 i 2.
Page 53 and 54: ens regler for begge selskabsformer
Page 55 and 56: Antal stiftelser af aktieselskaber
Page 57 and 58: sentlig økonomisk forpligtelse. St
Page 59 and 60: erhvervsvirksomhed, ved retsforføl
Page 61 and 62: anpartsselskaber på grund af laver
Page 63 and 64: stændighederne opfyldes umiddelbar
Page 65 and 66: liver opløst. Tvangsopløsning er
Page 67 and 68: skaber og om alle anpartsselskaber.
Page 69 and 70: 3. § 5 a, stk. 3, affattes sålede
Page 71 and 72: "§ 20. Beslutning om forhøjelse a
Page 73 and 74: 23. § 32. stk. 5, ophæves. Stk. 6
Page 75 and 76: stk. 1, og de i aktieselskabslovens
Page 77 and 78: samling foreslås ophævet. Anparts
Page 79 and 80:
ens for aktieselskaber, hvor vurder
Page 81 and 82:
egnskaber revidere efter de samme r
Page 83 and 84:
sis, hvor erhvervelse mod vederlag
Page 85 and 86:
nærmere § 59. Den praktiske betyd
Page 87 and 88:
Til nr. 19 Bestemmelsen i § 26. st
Page 89 and 90:
mindstekravet til indskudskapitalen
Page 91 and 92:
anpartsselskab måtte besidde en st
Page 93 and 94:
afgørelse. Udnyttes en suspension
Page 95 and 96:
Til nr. 41 Reglen i § 83 om hvilke
Page 97 and 98:
Til nr. 53 Den foreslåede ændring
Page 99 and 100:
AKITESELSKABSLOV ANPARTSSELSKABSLOV
Page 101 and 102:
Page 103 and 104:
Page 105 and 106:
Page 107 and 108:
Page 109 and 110:
Page 111 and 112:
Page 113 and 114:
Page 115 and 116:
Page 117 and 118:
Page 119 and 120:
Page 121 and 122:
A´KITESELSKABSLOV ANPARTSSELSKABSL
Page 123 and 124:
Page 125 and 126:
Page 127 and 128:
Page 129 and 130:
Page 131 and 132:
Page 133 and 134:
AKTIESELSKABER: minimumskapitalen:
Page 135 and 136:
3. Årsager til tilgang og afgang a
Page 137 and 138:
De 100 undersøgte selskaber fordel
Page 139 and 140:
6. Antal selskaber fordelt efter re
show all

Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?