Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...

5.5.5. To års-reglen (Nachgründung)
I 1982 blev reglen i 2. direktiv art. 11 om "Nachgriindung" (se herunder i
kapitel 3, afsnit 3.3.7.) indføjet i aktieselskabsloven. Herefter skal erhvervelser
fra en stifter eller aktionær, der er selskabet bekendt, godkendes af
generalforsamlingen, hvis:
1. Erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesoverenskomstens oprettelse
og indtil to år efter at selskabet er registreret, og
2. vederlaget svarer til mindst 1/10 af aktiekapitalen.
Som grundlag for generalforsamlingens godkendelse skal der udarbejdes en
skriftlig redegørelse for erhvervelsen fra bestyrelsen og en vurderingsberetning
i overensstemmelse med aktieselskabslovens §§ 6 a og 6 b.
Bestemmelsen i § 6 c finder ikke anvendelse på selskabets sædvanlige forretningsmæssige
dispositioner eller på erhvervelser på Fondsbørsen.
Reglen i 2. direktiv om generalforsamlingens godkendelse af erhvervelser i
perioden fra stiftelsesoverenskomstens oprettelse og indtil to år efter selskabets
registrering omfatter kun aktieselskaber, og en tilsvarende bestemmelse
er ikke indsat i anpartsselskabsloven.
Flertallet af selskaber stiftes som skuffeselskaber, jf. nedenstående oversigt.
Da 2 års-reglen ikke finder anvendelse på anpartsselskaber, udarbejdes der
ikke vurderingsberetning ved overdragelse af en eksisterende virksomhed
eller naturalapport til et skuffeselskab, medmindre det er nødvendigt at forhøje
indskudskapitalen i forbindelse med naturalapport. En kapitalforhøjelse
er imidlertid frivillig. For skuffeselskaber består kontrollen med værdien
af efterfølgende naturalapport ligesom for aktieselskaber efter de første to
år derfor ved den efterfølgende regnskabsaflæggelse, hvor den foreskrevne
revision for første gang vurderer virksomheden.
Spørgsmålet om en 2 års-regel for anpartsselskaber er af begrænset betydning,
da bestemmelsen kun gælder i 2 år efter selskabets registrering.
54