Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...

erhvervsvirksomhed, ved retsforfølgning eller ved opfyldelse af en lovbestemt
indløsningspligt, som påhviler selskabet. Der kan imidlertid også i
andre situationer eksistere et legitimt behov for at erhverve egne anparter,
eksempelvis i forbindelse med gennemførelse af et generationsskifte, i forbindelse
med køb og salg af virksomheder, ved medlemmers ind- og udtræden,
hvor selskabet driver en andelslignende virksomhed, eller med henblik
på overdragelse af anparter til medarbejdere.
Bestemmelsen om egne anparter foreslås derfor ændret, således at et
anpartsselskab kan erhverve indtil 10% egne anparter. Erhvervelse af egne
anparter bør kun kunne ske, såfremt vederlaget kan udredes af fri egenkapital
ligesom efter aktieselskabslovens § 48, stk. 4. Grænsen på 10% svarer
til grænsen efter den eksisterende regel om aktieselskaber.
Bestemmelsen i den nuværende § 30, stk. 1, om at en overdragelse af
anparter til selskabet er ugyldig, er ikke foreslået bibeholdt. En tilsvarende
ugyldighedsbestemmelse fandtes tidligere også i aktieselskabsloven, men
er udgået, da spørgsmålet om gyldighed eller ugyldighed bedre afgøres af
de almindelige regler om ugyldighed.
Eventuelle datterselskabers erhvervelse til eje eller pant af anparter i
moderselskabet behandles som egne anparter. Denne bestemmelse svarer til
aktieselskabslovens § 48, stk. 6.
Et anpartsselskab eller dets datterselskab kan i særlige tilfælde, fx ved
fusion, erhverve egne anparter. I disse særlige tilfælde er erhvervelse af
egne anparter anerkendt i den gældende lov. Et selskab, der udnytter denne
mulighed, skal afhænde de overskydende anparter snarest muligt. Er
afhændelsen ikke gennemført inden 3 år efter erhvervelsen, skal bestyrelsen
annullere de pågældende anparter og foretage den tilsvarende kapitalnedsættelse.
Der skal ligesom efter aktieselskabsloven ikke kunne udøves stemmeret på
egne anparter, jf. den foreslåede § 30, stk. 5.
5.8. Kapitaltabsreglerne i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven
5.8.1. Baggrund
Der påhviler aktieselskaber og anpartsselskaber særlige pligter i tilfælde af,
at selskabet har tabt en betydelig del af aktie- eller indskudskapitalen.
Bestemmelserne herom i aktieselskabsloven § 69 a og anpartsselskabsloven
§ 85 a blev indsat ved lov nr. 282 og 283 af 9. juni 1982 i forbindelse med
gennemførelsen af 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF). Direktivet omfatter
59