Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...

AG'et er stiftet som juridisk person. Selve overdragelsen kan dog ikke gennemføres
forud for selskabets registrering, jf. § 41 Abs. 4 AktG.
Også stifterne af et GmbH kan forud for registreringen af GmbH'et aftale
at overdrage deres fremtidige selskabsandele. Overdragelsen kan ikke gennemføres
forud for registreringen, og overdragelsen skal endvidere opfylde
de særlige omsættelighedsbegrænsende krav, som måtte være fastsat for
overdragelse af selskabsandelene i GmbH'et.
3.3.7.2. Indbetaling af indskudskapitalen
3.3.7.2.1 mindste indbetaling
Når kapitalen er tegnet, og der dermed er oprettet et "Vorgesellschaft", som
ved registrering bliver et AG eller et GmbH, skal den tegnede kapital indbetales.
I et AG skal mindst 1/4 af den nominelle aktiekapital med tillæg af en evt.
overkurs være indbetalt på tidspunktet for selskabets registrering, jf. § 36 a
Abs. 1 AktG, der gennemfører 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF) art. 9, stk.
1.
1 et GmbH skal der før registreringen være indbetalt 1/4 af den nominelle
værdi på hver selskabsandel. Dertil kommer, at det samlede indbetalte
beløb af selskabskapitalen ikke må være mindre end 25.000 Dm. Ledelsen,
der vælges af selskabsdeltagerne, når samtlige selskabsandele er tegnet,
indestar for, at disse krav er opfyldt.
3.3.7.2.2. Naturalapport
Sker indbetaling af aktiekapitalen i et AG med andre værdier end penge,
skal disse værdier være fuldt indbetalt (overdraget til selskabet) inden for
en frist på fem år fra tidspunktet for selskabets registrering, jf. § 36 a Abs.
2 AktG, der gennemfører 2. selskabsdirektivs art. 9, stk. 2.
Der skal udarbejdes en vurderingsberetning af uafhængige sagkyndige, når
aktiekapitalen indbetales med naturalapport, jf. § 33 Abs. 2 nr. 4 AktG, og
ved erhvervelse fra en stifter af selskabet af et formuegode, hvis værdi svarer
til mindst 1/10 af aktiekapitalen, jf. reglen om "Nachgriindung" i § 52
AktG. Reglerne herom er i overensstemmelse med kravene i 2. selskabsdirektivs
art. 10 og 11. I et GmbH stilles der ikke krav om en sagkyndig vurderingsberetning,
men selskabets ledelse skal udfærdige en erklæring om,
at mindstekravene til kapitalindbetalingen er opfyldt, § 7 Abs. 2 GmbHG.
Desuden skal selskabsdeltagerne udfærdige en vurderingsberetning om alle
28