Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...
Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...
Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
samling foreslås ophævet. Anpartshaverne vil herefter selv kunne <strong>af</strong>gøre,<br />
om de ønsker, at vedtægterne skal indeholde bestemmelser om disse forhold.<br />
§ 4, stk. 2, hvorefter der i vedtægterne skal optages bestemmelser, som<br />
måtte være truffet, om pligt for anpartshavere til at lade selskabet eller<br />
andre indløse deres anparter helt eller delvis, om indskrænkninger i anparternes<br />
omsættelighed, om særlige rettigheder for nogle anparter, og om<br />
ledelsens tegningsret foreslås indarbejdet i § 4, stk. 1, som nr. 9 - 11. Denne<br />
ændring er <strong>af</strong> redaktionel karakter.<br />
Som stk. 2 foreslås en bestemmelse, der udtrykkeligt fastslår, at vedtægterne<br />
kan indeholde andre oplysninger end de, der efter stk. 1 er nødvendige.<br />
Anpartshaverne kan med vedtægtsændringsmajoritet til hver en tid<br />
beslutte at gennemføre de ordninger, der findes at være mest hensigtsmæssige<br />
for det pågældende selskab. Er der behov for supplerende bestemmelser<br />
om beslutningsproceduren, vil aktieselskabslovens bestemmelser herom<br />
være et naturligt udgangspunkt.<br />
BEmÆRKNINGER TIL NR. 3 - 5 VEDRØRER FORSLAG FRA NOGLE<br />
mEDLEmmER AF PANELET:<br />
Bemærkninger til forslaget fra Eskil Trolle, Suzanne Helsteen, Preben<br />
Scheel, Ole Blöndal, Jørgen Hammer Hansen, Kirsten mandrup, Jørgen<br />
Christiansen og mogens Skipper-Pedersen:<br />
Bestemmelserne i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven vedrørende<br />
naturalapport og vurdering her<strong>af</strong> er forskellige på visse punkter. Forskellighederne<br />
skyldes til dels, at bestemmelserne om naturalapport i art. 10, 11<br />
og 27 i 2. selskabsdirektiv om stiftelse <strong>af</strong> aktieselskabet samt bevarelse <strong>af</strong><br />
og ændringer i dets kapital (77/91/EØF), der kun finder direkte anvendelse<br />
på aktieselskaber, ikke er gennemført fuldt ud for så vidt angår anpartsselskaber.<br />
De punkter, hvor vurderingsbestemmelserne i de to love adskiller<br />
sig fra hinanden, er følgende:<br />
1. I et aktieselskab skal der udarbejdes en vurderingsberetning indeholdende:<br />
1. En beskrivelse <strong>af</strong> hvert indskud eller erhvervelse,<br />
2. oplysning om den anvendte fremgangsmåde,<br />
3. angivelse <strong>af</strong> det for overtagelsen fastsatte vederlag og<br />
4. erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det <strong>af</strong>talte<br />
vederlag, herunder den pålydende værdi <strong>af</strong> de aktier, der udstedes,<br />
med tillæg <strong>af</strong> eventuel overkurs.<br />
2. I et anpartsselskab skal vurderingen foretages <strong>af</strong> stifterne og de ind-<br />
77