Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...

Bernhard Gomard, Ole Simonsen, Peter Fosdal, Eivind Kolding og Lars
Krobæk anfører følgende:
Efter 2. direktiv og aktieselskabsloven skal vurderingsberetning om
naturalapport i et aktieselskab udarbejdes af en eller flere uvildige sagkyndige
vurderingsmænd, medens den tilsvarende vurdering i et anpartsselskab
afgives af en statsautoriseret eller registreret revisor, jf. anpartsselskabslovens
§ 5 b, stk. 1. Den praktiske forskel er ikke stor, da det er almindeligt i
både aktieselskaber og anpartsselskaber at benytte selskabets egen revisor.
Der kan imidlertid ikke ses bort fra, at det principielle krav efter 2. direktiv
og aktieselskabsloven til et aktieselskab er, at vurdering skal foretages af en
uvildig sagkyndig vurderingsmand. Dette gælder både naturalapport og
vurdering i tilfælde af fusion, og det har i diskussionen om revisors stilling
bl.a. i England været nævnt, at det i hvert fald efter omstændighederne kan
være rigtigt ikke at benytte selskabets egen revisor. Hvad dette synspunkt
end måtte have for sig navnlig i de store aktieselskaber (børsselskaber), ville
det ikke være hensigtsmæssigt i anpartsselskaber at forlade den nuværende
enkle regel, som gør det muligt både i tilfælde af stiftelse og kapitalforhøjelse
mod naturalapport, at vurderinger foretages af selskabets egen revisor.
Der har ikke i praksis været kritik af de enklere regler i anpartsselskabsloven
om stiftelse og kapitalforhøjelse med naturalapport, og disse
medlemmer i panelet foreslår derfor, at de gældende regler opretholdesuændret.
Det 2. direktiv og aktieselskabsloven indførte som noget nyt i Danmark
efter tysk forbillede (Nachgründung) den såkaldte to-års regel, hvorefter
større erhvervelser mod vederlag fra en stifter eller aktionær behandles i
henseende til kravet om vurdering på samme måde som en kapitalforhøjelse
eller en stiftelse. Reglen, der ikke kendtes i Danmark før 2. direktiv, blev
ikke indsat i anpartsselskabsloven og bør heller ikke optages i denne lov.
To-årsreglen omfatter erhvervelser, hvor vederlaget udgør 10% af den registrerede
kapital eller mere, dvs at reglen, om den skulle overføres med samme
indhold til anpartsselskabsloven, ville angå erhvervelser, hvor vederlaget
andrager mindst 8.000 eller nu 20.000 kr. Det ville være en urimelig
belastning af mindre anpartsselskaber og af det administrative apparat både
på selskabsside og på myndighedsside, om transaktioner af denne beskedne,
størrelse skulle belastes med revisorvurderinger og særlige registreringsprocedurer.
Endvidere kræver Danmark, uanset bestemmelsen i art. 51 i 4.
selskabsdirektiv om årsregnskaberne for visse selskabsformer
(78/660/EØF), at også små anpartsselskaber skal lade deres årsregnskab
revidere af en professionel revisor. Der er herved sikret en effektiv kontrol
med, at selskaberne overholder lovgivningen og aflægger et retvisende
regnskab, og der er ikke behov i Danmark for en mere indgribende regulering
end foreskrevet i de gældende regler. Nachgründungreglen er i øvrigt
ikke overført til anpartsselskaberne, heller ikke i lande, der ikke kræver
revision i små selskaber. Der har ikke været fremdraget eksempler fra prak-
82