Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...

En betinget kapitalforhøjelse, jf. § 192 AktG, er en beslutning om udstedelse
af fondsaktier, der kun gennemføres i det omfang, der gøres brug af en
ombytnings- eller tegningsret. Den betingede kapitalforhøjelse kan kun
besluttes til varetagelse af særlige formål: 1) Til opfyldelse af en ombytnings-
eller fortegningsret for en kreditor iflg. konvertibelt lån, 2) til forberedelse
af en sammenlægning af flere foretagender eller 3) til opfyldelse af
en tegningsret for arbejdstagere i selskabet, hvor aktien udstedes mod betaling
med det udbytte, der tilkommer arbejdstageren.
En bevilget kapitalforhøjelse, jf. § 202 AktG, er en bemyndigelse til direktionen
til indenfor en periode på højst fem år at forhøje kapitalen ved udstedelse
af aktier mod indskud op til et angivet maksimum. Aktieemissionen,
der ikke må overstige halvdelen af den nominelle aktiekapital, skal godkendes
af bestyrelsen.
3.3.7.4. Kapitaltab
Fremgår det af årsregnskabet, at et AG har tabt halvdelen af aktiekapitalen,
skal direktionen uden ophold indkalde til ekstraordinær generalforsamling
for at redegøre for tabet, jf. § 92 AktG, der er i overensstemmelse med 2.
selskabsdirektiv art. 17. Der findes ingen tilsvarende bestemmelse om et
GmbH's kapitaltab, men selskabet har pligt at indgive konkursbegæring,
hvis det bliver Zahlungsunfähig (betalingsudygtig, illikvid), jf. § 63
GmbHG.
3.3.8. Selskabsandelenes omsættelighed
I et GmbH kræver en overdragelse af selskabsandele opfyldelse af visse
formelle krav.
En selskabsandel kan afhændes og falde i arv, jf. § 15 Abs. 1 GmbHG,
men afhamdelsesaftalen eller tiltrædelsesoverenskomsten skal oprettes for
notar, jf. § 15 Abs. 3 og 4 GmbHG. I selskabets vedtægter kan fastsættes
begrænsninger af selskabsandelenes omsættelighed, jf. § 15 Abs. 5
GmbHG.
I et AG er aktierne frit omsættelige. Der kan dog i vedtægterne optages
bestemmelse om, at overgang af navneaktier forudsætter selskabets samtykke,
jf. § 68 Abs. 2 AktG.
3.3.9. Selskabets ledelse
Ledelsen af et GmbH omfatter "Gesamtheit der Gesellschafter" - svarende
30