Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...

påhviler selskabet. Der kan imidlertid også i andre situationer være et legitimt
behov for at erhverve egne anparter, eksempelvis i forbindelse med
gennemførelse af et generationsskifte, ved medlemmers ind- og udtræden,
hvor selskabet driver en andelslignende virksomhed eller med henblik på
overdragelse af anparter til medarbejdere.
Bestemmelsen om egne anparter foreslås derfor ændret, således at et
anpartsselskab kan erhverve indtil 10% af sine egne anparter. Erhvervelsen
må endvidere kun ske i det omfang, der i selskabet er frie reserver. Desuden
skal selskabets egenkapital med fradrag af egne anparter opfylde kravene
til det lovpåbudte minimum for indskudskapitalen. Den foreslåede 1
30, stk. 1, svarer til den eksisterende regel om aktieselskaber i aktieselskabslovens
§ 48, stk. 4, dog skal kravene til selskabets minimumskapital i
anpartsselskaber opfyldes på baggrund af egenkapitalen (indskudskapital
med tillæg af overkurs samt de tvungne eller frivilligt foretagne henlæggelser),
hvor minimumskravet for aktieselskabers vedkommende skal opfyldes
alene på baggrund af aktiekapitalen. Det for anpartsselskaberne foreslåede
beregningsgrundlag er i overensstemmelse med 2. selskabsdirektiv art. 19,
stk. 1, litra c.
Ugyldighedsbestemmelsen i den nuværende § 30, stk. 1, er ikke foreslået
bibeholdt. Ugyldighedsbestemmelsen fandtes også tidligere i aktieselskabsloven,
men er udgået, da spørgsmålet om gyldighed eller ugyldighed
bør afgøres af de almindelige regler om ugyldighed.
Til posten af egne anparter skal medregnes eventuelle datterselskabers
erhvervelse til eje eller pant af anparter i moderselskabet, jf. den foreslåede
§ 30, stk. 2. som svarer til aktieselskabslovens § 48, stk. 6.
Anpartsselskabet eller et datterselskab kan i særlige tilfælde også erhverve
egne anparter ud over 10% af indskudskapitalen. En regel herom er
bevaret i den foreslåede § 30, stk. 3. Udnyttes denne mulighed, skal anparterne
dog afhændes snarest muligt. Er afhændelsen ikke gennemført inden
3 år efter erhvervelsen, skal bestyrelsen annullere de pågældende anparter
med en deraf følgende kapitalnedsættelse, jf. den foreslåede § 30, stk. 4.
Den foreslåede bestemmelse i § 30. stk. 5, om at der ikke kan udøves
stemmeret på egne anparter, svarer til den gældende bestemmelse i lovens
§ 48, stk. 2, jf forslagets § 1, nr. 33.
Til nr. 21
Efter den gældende § 31 skal der i selskaber med en indskudskapital på
mere end kr. 300.000 være en bestyrelse bestående af mindst 3 medlemmer,
hvoraf flertallet skal bestå af personer, der ikke er direktører i selskabet.
88