Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...
Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...
Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
egnskaber revidere efter de samme restriktive regler, som gælder for aktieselskaber<br />
efter 4., 7. (om konsoliderede regnskaber - 83/349/EØF med<br />
senere ændringer) og 8. selskabsdirektiv (om autorisation <strong>af</strong> personer, der<br />
skal foretage lovpligtig revision <strong>af</strong> regnskaber - 84/253/EØF).<br />
Har et nystiftet selskab valgt den maksimale 18 måneders periode for det<br />
første regnskabsår, kan der gå op til to år, før første regnskab offentliggøres.<br />
Det er derfor især for de nystiftede selskaber, at denne regel, vedrørende<br />
offentlighed omkring selvkontrahering, er relevant.<br />
Anpartsselskaber kommer - i lighed med aktieselskaber - ofte i brug i<br />
praksis ved anvendelse <strong>af</strong> en såkaldt "skuffeselskabsstiftelse". I overensstemmelse<br />
hermed stiftes et anpartsselskab typisk ved masseproduktion, og<br />
efter selskabets registrering overdrages dette til brug for en virksomhed.<br />
Herefter indskydes denne i det registrerede anpartsselskab, og omregistrering<br />
sker således på dette tidspunkt til brug for virksomheden med nyt formål,<br />
ny ejer og ny ledelse etc. I dag gælder reglerne om revisors vurdering<br />
<strong>af</strong> naturalapport derfor ikke ved virksomhedens indskud i skuffeselskaber,<br />
og en lang række selskaber, der reelt har naturalapport, unddrager sig herefter<br />
vurdering <strong>af</strong> virksomheden i forbindelse med selskabets start. For at<br />
lukke dette hul i naturalapportsreglerne foreslås det, at det såkaldte<br />
"Nachgriindungs-princip" svarende til aktieselskabslovens § 6 c også indføres<br />
for anpartsselskaber, idet "skuffeselskaber" typisk overdrages til brug<br />
for en erhvervsvirksomhed inden for 2 år efter stiftelsen.<br />
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 1, nr. 3.<br />
Da de foreslåede ændringer udspringer <strong>af</strong> de fælleseuropæiske vurderingskrav<br />
i 2. selskabsdirektiv, er det relevant at sammenligne den danske<br />
retsstilling med retsstillingen i andre EF-medlemslande samt associerede<br />
lande. Der henvises herved til gennemgangen i betænkningens <strong>af</strong>snit 5.5.3.<br />
Da den danske selskabsretlige lovgivning har et fællesnordisk udspring,<br />
må det efter disse medlemmers opfattelse tillægges væsentlig vægt, at<br />
udredningsarbejdet i Norge og Sverige når til det resultat, at en 2 års-regel<br />
svarende til aktieselskabslovens § 6 c <strong>af</strong> omgåelseshensyn også bør gennemføres<br />
for de private selskaber, svarende til anpartsselskabsformen. De<br />
nordiske selskabslove er endvidere <strong>af</strong>fattet med de tyske Aktiengesetz og<br />
GmbH-Gesetz som forbillede, og det må derfor bemærkes, at der i tysk ret<br />
ikke er gennemført en såkaldt "Nachgriindungs"-regel for GmbH-formen.<br />
Det må imidlertid fremhæves, at der for så vidt angår GmbH-formen findes<br />
et andet værn mod omgåelse <strong>af</strong> de krav, der skal sikre kapitalens tilstedeværelse:<br />
En egentlig materiel prøvelse <strong>af</strong> et indskudt formuegodes værdi,<br />
foretaget <strong>af</strong> den offentlige registreringsmyndighed, Handelsregisteret. Et<br />
sådant værn mod omgåelse findes ikke i de nordiske selskabslove.<br />
81