Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...

e. På dette tidspunkt anmeldes stiftelsen til Handelsregisteret. "Vorgesellschaft'et"
kan handle, men forud for registreringen af selskabet hæfter de,
der har handlet på selskabets vegne, personligt og solidarisk.
Selskabet bliver en juridisk person, når selskabet efter Handelsregistrets
prøvelse registreres, og stifternes personlige og solidariske ansvar for selskabets
handlinger falder bort, jf. § 11 GmbHG.
Der kræves mindst fem stiftere til stiftelsen af et AG, jf. § 2 AktG. Et
GmbH kan stiftes af en enkelt stifter, jf. § 2 GmbHG.
Der stilles ingen kvalifikationskrav til stifterne af et GmbH. Kun fysiske
eller juridiske personer og kommanditselskaber eller interessentskaber kan
optræde som stiftere, men ikke fx foreninger og sammenslutninger af
arvinger. Som stiftere optræder i praksis ofte "mellemmænd" enten for personer,
der er udelukket fra selv at agere som stiftere, eller for personer, der
blot ønsker, at deres deltagelse i selskabet skal være anonym. Denne konstruktion
opfattes ikke negativt. De bagvedstående personer anses som selskabsdeltagere
for så vidt angår spørgsmål om ejerinteresser, og bliver der
tale om at gøre et stifteransvar gældende, er tillige disse personer ansvarlige.
3.3.7. Selskabets kapitalforhold
3.3.7.1. Stifternes tegning af selskabsandele
Stifterne af såvel et AG som af et GmbH skal tegne hele selskabskapitalen,
§§ 2, 28 og 29 AktG og § 5 GmbHG. Optræder stifterne som mellemmænd,
tegnes kapitalen for de bagvedstående personers regning. Når den fulde selskabskapital
er tegnet, er der etableret et "Vorgesellschaft". Vorgesellschaft'et
er beskrevet i afsnit 3.3.6.
I modsætning til en stifter af et AG, må stifteren af et GmbH kun tegne én
selskabsandel, jf. § 5 Abs. 2 GmbHG. Selskabsandelene kan imidlertid
have forskellige størrelser. Hver enkelt andel skal blot være på mindst 500
Dm, og beløbet skal være deleligt med 100, jf. § 5 Abs. 1 og 3 GmbHG.
Aktier skal have en nominel værdi på mindst 50 Dm, og højere nominelt
beløb kan kun angives i beløb delelig med 100, jf. § 8 AktG. Der kan etableres
aktieklasser med forskellige nominelle beløb. Aktiernes pålydende og
antallet af aktier samt evt. klasser skal angives i et AG's vedtægter, jf. § 23
Abs. 3 nr. 4 AktG.
Selvom stifterne af et AG skal tegne alle aktierne, er der ikke noget til hinder
for, at en stifter aftaler at overdrage alle de tegnede aktier så snart,
27